影片裡的小蜘蛛也被人們的善良所感動，在這些塔吊的幫助下，他終於是趕到了奧斯大廈。

與此同時，格溫也順利從奧斯大廈中出來，同時也帶出了針對蜥蜴藥劑的血清，她第一時間就想把這得之不易的血清交給彼得·帕克，但卻被趕來支援的父親攔住了,不論是從公還是從私，喬治·史黛西都不會讓格溫去冒險。

他告訴女兒自己已經知曉她男友的身份，這份血清自己會送給他，格溫掛念彼得·帕克，臨走時囑咐父親一定要保證男友的安全，喬治·史黛西點頭答應了,從他無奈的神情也能看得出,這個老父親心裡肯定不太好過，養了這麼多年的女兒,到頭來還是被小白臉給勾搭走了。

父女達成共識的時候，小蜘蛛也終於趕到了奧斯大廈樓頂，蜥蜴人就打算在這裡利用擴散裝置，發射蜥蜴藥劑，企圖‘進化’全紐約的人，把整座城市打造成侏羅紀公園。cascoo.net

彼此見面，沒得說，當然是激烈交手，小蜘蛛在正面爭鬥中，原本就不是蜥蜴人的對手，如今又傷痕累累、筋疲力盡，打起來就處處落入下風，沒一會兒功夫就被蜥蜴人給制伏了。

蜥蜴人用強壯而有力的尾巴當做繩索，死死捆住小蜘蛛的脖子，一雙爪子也緊緊捏住了小蜘蛛的雙手,幾次爭鬥,他也已經很熟悉蜘蛛俠的套路,知道這隻煩人的小蜘蛛是靠著手腕處的特殊裝置射出蛛絲的，於是就將這兩個蛛絲髮射裝備統統給捏碎。

沒有了蛛絲髮射裝置，小蜘蛛的戰鬥力自然是要大打折扣，不過眼下最要命的是，纏在他脖子上的尾巴不斷收緊，當蜥蜴人掀開他的面罩後，他整張臉都漲紅，眼珠子也快要瞪出來了。

蜥蜴人冷冷盯著他，嘴上奚落道：“可憐的彼得·帕克，沒有父親，沒有母親，也沒有叔叔，孤身一人……”他這是殺人誅心啊！

但也就在這時，喬治·史黛西端著一把霰彈槍趕到，毫不畏懼的向蜥蜴人走來：“不，他不是孤身一人。”說完二話不說就扣動了扳機！

喬治·史黛西的槍口並未對準蜥蜴人，在此前的接觸中，他也知曉了這隻蜥蜴怪物具備超強的再生能力,即便是威力巨大的霰彈槍也無法殺死對方,於是他瞄準的是附近的液態氮管道,這樓頂有液態氮的儲存罐,液態氮的極低溫正巧對蜥蜴人的超強再生有所剋制。

小蜘蛛眼疾手快抓住了液態氮管道，對準蜥蜴人就是一頓噴，蜥蜴人的爪子、半邊身體很快就被凍結，在這種狀態下，喬治·史黛西連連開槍，將其利爪都給打碎了。

彼得·帕克擺脫了束縛，也趁機飛起一腳將蜥蜴人踹到了液態氮儲存罐附近，喬治·史黛西持續給予火力壓制，這對岳父、女婿的配合堪稱完美，他還趁機將血清交給小蜘蛛，讓他去解除發射裝置，這邊交給自己。

發射裝置已經開始倒計時了，彼得·帕克知道不能耽擱，趕忙帶上血清向著更高處爬去，但在這時，液態氮也用盡了，蜥蜴人擺脫了冰凍狀態，任由霰彈槍爆頭依舊不痛不癢，猛地向喬治·史黛西衝去，爪子一揚，直接穿透了這位警局局長的胸膛……

準岳父用自己的生命為小蜘蛛創造機會，彼得·帕克終於是趕在倒計時最後幾秒，將血清替換了藥劑，塞進了擴散裝置中，蜥蜴人阻攔不及，眼睜睜看著血清被打上高空，然後綻放出藍色的雲朵，幾乎是瞬息之間，他就開始從蜥蜴退化成人，也由此從高塔墜落下去。

紐約市的危機解除了，但蜘蛛俠的困境並未接觸，此前用液態氮攻擊蜥蜴人，不可避免的也凍結了高塔，再加上剛剛和蜥蜴人的一番追逐打鬥，高塔搖搖欲墜，堅持不住坍塌了。

偏偏小蜘蛛的蛛絲髮射裝置都已經被蜥蜴人毀掉，根本沒辦法在第一時間脫身，只能跟著高塔一同倒地，眼瞅著就要從高樓掉下