前秦在平陽，很早就派駐了鎮兵，苻生繼位後（355年），以宗室苻產為平陽太守。

只是次年（356年）八月，姚襄在伊水之北，敗於第二次北伐的桓溫，之後北渡黃河逃入河東，又計劃進兵關中，在平陽攻破匈奴堡殺死苻產，隨其出鎮的餘部也被盡數坑殺。

不過此時的平陽，不僅處在前秦、前燕爭奪之中，還有夾雜在二者之間割據幷州的張平。

苻產兵敗被殺時，鎮守蒲阪的苻柳曾引軍去救，卻為姚襄擊敗後退卻。

因為幾乎是在同時，前燕皇帝慕容儁以慕輿長卿為將，率精兵七千入軹關進攻河東，在裴氏堡攻打前秦僑置的幽州刺史強哲。

而在陝城以南的盧氏縣，前秦僑置的青州刺史王朗，也遭到東晉將領劉度的攻打。

當時，苻生分別以苻飛率軍救盧氏，鄧羌率軍救裴氏堡，沒過多久，劉度主動退兵，鄧羌則擊破並擒獲慕輿長卿，斬首甲士二千餘。

姚襄佔據平陽後，襄陵的前秦幷州刺史尹赤率眾投降，因此緣故，天水尹氏在苻堅時遭到禁錮，到淝水之戰前才解除。

與尹赤同族的尹緯，早年不得入仕，後來為姚萇謀劃自立，有立國之功，又輔佐姚興掃平苻登。

張平此時割據幷州，佔有西河、太原、新興、雁門、上黨、上郡六郡，他自然不能容忍進犯自己地盤的姚襄，於是出兵與姚襄交戰並取勝。但張平在得知姚襄只是暫據平陽，準備進攻關中後，就與之約為兄弟並停戰。

隔年（357年）四月，姚襄自平陽郡北屈縣向西渡河，進據杏城、鄜城，五月敗死於三原。

六月，前秦發生雲龍門之變，苻堅繼位，去皇帝號，稱大秦天王。

七月，苻健在位時曾向前秦稱臣的張平，改向東晉稱臣，受封幷州刺史，與前秦、前燕為敵，十月入冬，張平就開始進攻蒲阪的苻柳。

第二年（358年）開春正月，苻堅親自統兵，前往討伐張平，馮鴦以上黨郡投降前秦。

三月，前秦軍隊在晉陽西南的銅壁大敗張平，其養子兼麾下猛將張蠔，被鄧羌、呂光生擒，張蠔與部曲三千餘戶被徙往長安，張平被迫投降。

同一時間，南下的慕容儁攻陷冀州，東晉則派謝奕、荀羨北伐，與前燕交戰。

六月，於前秦、前燕夾縫中生存的張平，僅率三千部眾逃奔平陽，被苻堅追擊打敗後，再次向前燕請降。

九月，前燕卻分別派了慕容評攻打張平，陽騖攻打東燕的高昌，慕容臧攻打濮城的李歷。張平、高昌、李歷都曾是後趙大臣，又都先後降燕、降晉、降秦，各自割據一方。

陽騖攻黎陽不克，馮鴦逃到野王投奔呂護，高昌逃到潁川邵陵，李歷自白馬逃奔滎陽，餘眾全都投降前燕。

原先從屬於張平的三百餘幷州壁壘中，約三分之一投降了前燕，於是慕容儁以右僕射悅綰出任幷州刺史。

這之後，在悅綰的籠絡、安撫下，張平的部將諸葛驤等人又陸續率一百三十八壁壘投降前燕。

一年半後（360年），正月，慕容儁在鄴城大閱軍隊，隨即病情加重亡故。

六月，代王拓跋什翼犍王后，慕容儁之妹病逝，七月劉衛辰入代參加葬禮，求娶拓跋什翼犍之女。

又一年後（361年），二月，呂護在野王吞併高昌殘部，隨後投降東晉，還打算偷襲鄴城。呂護原為冉閔部將，七年前（354年）在魯口被慕容恪擊敗，敗逃至野王割據河內。

張平也趁機再度與前燕為敵，先後殺死前燕平陽太守段剛、督護韓苞，雁門太守單男，但自己也在不久後病亡。

而計劃敗露的呂護在野王被慕容恪、傅顏圍攻，八月戰敗後，南逃東晉，十月又投降前燕。