張飛向嚴顏請教如何進軍，嚴顏說：“從這裡到雒城，所有守禦的關隘都是我管轄的，官軍都在我的掌握之中。現在我感激你的恩情，無以為報，我願意做前部，所到之處，都讓他們出來投降。”張飛非常感謝他。於是嚴顏作為前鋒，張飛領軍隨後。他們到達的每個地方，都是嚴顏所管轄的，都出來投降了。有遲疑不決的，嚴顏就說：“我都投降了，何況你們呢？”因此，他們都望風歸順，沒有發生一場戰鬥。

孔明已經將起程日期報告給了劉備，計劃在雒城會合。劉備與眾官員商議說：“現在孔明和張飛分兩路取川，我們會在雒城會合，然後一同進入成都。水陸舟車都已經在七月二十日起程了，現在應該快到了。我們現在就可以進兵了。”黃忠說：“張任每天都來挑戰，但是看到我們城中不出兵，他的軍隊就會懈怠，不做準備。我們今晚可以分兵劫寨，這樣比白天廝殺更有勝算。”劉備聽從了他的建議，讓黃忠引兵取左路，魏延引兵取右路，他自己取中路。當夜二更時分，三路軍馬同時出發。張任果然沒有做準備，漢軍衝入大寨，放起火來，烈焰騰空。蜀兵四處奔逃，漢軍連夜直趕到雒城，城中的軍隊出來接應他們入城。劉備回到中路下寨，第二天引兵直到雒城，圍住攻打。但是張任堅守不出。攻到第四天，劉備親自帶領一軍攻打西門，讓黃忠、魏延在東門攻打，留下南門和北門讓敵軍行走。原來南門一帶都是山路，北門有涪水，因此沒有圍攻。

張任望見劉備在西門騎馬往來指揮打城從早上到下午人馬漸漸感到疲倦。於是他教吳蘭、雷銅二將引兵出北門轉東門去敵黃忠、魏延；自己卻引軍出南門轉西門單迎劉備。城內盡撥民兵上城擂鼓助喊。劉備見紅日平西教後軍先退。軍士方回身城上一片聲喊起南門內軍馬突出張任徑來軍中捉劉備。劉備軍中大亂黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅敵住兩下不能相顧。劉備抵擋不住張任撥馬往山僻小路而走。張任從背後追來看看趕上。劉備獨自一人一馬張任引數騎趕來。劉備正望前盡力加鞭而行忽山路一軍衝來。劉備馬上叫苦曰：“前有伏兵後有追兵天亡我也！”只見來軍當頭一員大將乃是張飛。原來張飛與嚴顏正從那條路上來望見塵埃起知與川兵交戰。張飛當先而來正撞著張任便就交馬。戰到十餘合背後嚴顏引兵大進。張任火速回身。張飛直趕到城下張任退入城拽起吊橋。

張飛回來見劉備說：“軍師溯江而來尚且未到反被我奪了頭功。”劉備說：“山路險阻如何無軍阻當長驅大進先到此？”張飛說：“於路關隘四十五處皆出老將嚴顏之功因此於路並不曾費分毫之力。”於是他把義釋嚴顏的事情從頭說了一遍並引嚴顏見劉備。劉備感謝說：“若非老將軍吾弟安能到此？”他脫下身上的黃金鎖子甲賜給嚴顏嚴顏拜謝。正待安排宴飲時忽聞哨馬回報：“黃忠、魏延和川將吳蘭、雷銅交鋒城中吳懿、劉璝又引兵助戰兩下夾攻我軍抵敵不住魏、黃二將敗陣投東去了。”張飛聽後便請劉備分兵兩路前去救援。於是張飛在左劉備在右兩路大軍同時殺奔前來。吳懿、劉璝見漢軍後面喊聲大起慌忙退入城中。而吳蘭、雷銅只顧引兵追趕黃忠、魏延卻被劉備、張飛截住了歸路。黃忠、魏延見狀立刻回馬轉攻吳蘭、雷銅。吳蘭、雷銅自知不敵只得率領本部軍馬前來投降。劉備接受了他們的投降然後收兵在城下紮營。

卻說張任因為失去了二將而心中憂慮。吳懿、劉璝建議說：“現在兵勢危急，如果不決一死戰，怎能退敵？我們一方面派人去成都向主公求援，一方面設計迎敵。”張任說：“我明天領一軍挑戰，假裝敗退，引敵人轉到城北，然後城內再派一軍衝出，截斷他們的退路，這樣便可獲勝。”吳懿說：“劉將軍協助公子守城，我引兵衝出助戰。”計劃已定。

第二天，張任帶著數千人馬，搖旗吶喊，出城挑戰。張飛上馬迎戰，兩人交鋒。