的求情下曹操才勉強饒了曹洪一命讓他服罪退下。

曹操進軍直逼潼關。曹仁建議說：“我們可以先安營紮寨，然後再攻打關口也不遲。”曹操於是命令砍伐樹木，建立柵欄，分設三個營寨：左寨由曹仁把守，右寨由夏侯淵把守，曹操自己則居中寨。

第二天，曹操率領三寨的大小將領和士兵，衝向關隘。正好遇到西涼軍馬，兩邊各自佈下陣勢。曹操騎馬出門旗下，看到西涼兵士都勇猛矯健，個個都像英雄。他又看到馬超，面貌英俊，唇紅齒白，身材魁梧，聲音雄渾有力，穿著白袍銀甲，手持長槍，立馬在陣前。馬超的上首是龐德，下首是馬岱。曹操心中暗暗稱奇，於是縱馬對馬超說：“你是漢朝名將的子孫，為什麼要背叛呢？”馬超咬牙切齒地大罵：“曹操你這個奸賊！欺君罔上，罪大惡極！你害了我父親和弟弟，我與你有不共戴天之仇！我一定要活捉你，生吃你的肉！”說完，他挺槍直向曹操衝去。

曹操背後的于禁出迎馬超，兩馬交戰，鬥了八九個回合，于禁敗走。接著張合出迎，戰了二十個回合也敗走。李通又出迎馬超，馬超奮勇交戰，在數合之中一槍刺李通於馬下。馬超把槍向後一揮，西涼兵一起衝殺過來，曹操的軍隊大敗。西涼兵來勢兇猛，曹操左右的將領和輔佐都抵擋不住。馬超、龐德、馬岱帶著百餘名騎兵直衝入中軍來捉曹操。

曹操在混亂的軍隊中只聽到西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操！”曹操立刻在馬上脫下紅袍。又聽到大叫：“長鬍子的是曹操！”曹操驚慌之下拔出佩刀割斷了自己的鬍子。軍中有人將曹操割鬍子的事情告訴了馬超，馬超於是讓人大叫：“短鬍子的是曹操！”曹操聽到後扯起旗角包住脖子逃跑。

曹操正在逃跑的時候，背後一匹馬趕來，回頭一看正是馬超。曹操大驚失色，左右的將領和士兵看到馬超趕來都各自逃命去了只撇下了曹操一個人。馬超大聲叫道：“曹操休想逃跑！”曹操嚇得馬鞭都掉在了地上。眼看馬超就要追上了他從後面用槍刺來曹操繞著樹逃跑馬超一槍刺在樹上急忙拔下來時曹操已經逃遠了。

馬超縱馬繼續追趕這時山坡邊轉出一員大將大叫道：“不要傷害我的主公！曹洪在此！”他輪起大刀縱馬攔住馬超曹操得以逃脫。曹洪與馬超戰到四五十個回合漸漸刀法散亂氣力不支。夏侯淵帶著數十名騎兵隨後趕到馬超獨自一人擔心被算計於是撥馬而回。夏侯淵也沒有追趕。

曹操回到營寨發現曹仁已經死守住了柵欄因此沒有損失太多兵馬。曹操進入帳篷嘆息道：“如果我殺了曹洪今天必定死在馬超的手上了！”於是他召見曹洪重重賞賜了他。曹操收拾起敗軍堅守柵欄挖深溝築高壘不許出戰。馬超每天帶著軍隊來營寨前辱罵挑戰但曹操傳令讓士兵們堅守陣地如有擅自出動者斬首。將領們建議說：“西涼兵都使用長槍我們應該選用弓箭來對付他們。”但曹操說：“戰與不戰都在於我們自己而不在敵人。敵人雖然有長槍但難道就能刺到我們嗎？你們只需要堅守陣地看著敵人自己退去就好了。”將領們都私下裡議論說：“丞相自來征戰都是身先士卒；今天敗給了馬超怎麼變得這麼軟弱了？”

過了幾天細作報告說：“馬超又增加了兩萬生力軍來助戰那些是羌人的部落。”曹操聽到這個訊息後反而大喜。將領們問：“馬超增加了兵力丞相反而高興這是為什麼呢？”曹操說：“等我打勝了你們就知道了。”三天後又有報告說關上又增加了軍馬曹操又非常高興就在帳篷中設宴慶祝將領們都暗自嘲笑他。曹操說：“你們笑我沒有打敗馬超的計策你們有什麼好辦法嗎？”徐晃進言說：“現在丞相您的大軍都在這裡而敵人也全部屯駐在關上。如果我們能派出一支軍隊暗中渡過蒲阪津截斷敵人的退路然後丞相您再直接發兵從河北攻擊他們敵人兩面無法相顧勢必陷入危境。”曹操說：“公明的