只交馬兩個回合，就被許褚斬於馬下。薛蘭急忙逃回陣中，但在吊橋邊被李典攔住。薛蘭不敢回城，帶著軍隊投奔鉅野而去，卻被呂虔飛馬趕來，一箭射於馬下，軍隊全部潰散。

曹操重新奪回兗州後，程昱建議進兵攻取濮陽。曹操便命令許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，自己親自率領中軍，于禁、呂虔為後衛。大軍到達濮陽後，呂布想要親自率軍出迎，但陳宮勸諫說：“不可出戰。等待眾將聚會後方可。”然而呂布卻不聽從陳宮的建議，執意帶兵出陣，橫戟大罵。許褚隨即出戰，與呂布鬥了二十個回合，不分勝負。曹操見狀說：“呂布非一人可勝。”便派典韋助戰。兩將夾攻呂布，左邊夏侯惇、夏侯淵，右邊李典、樂進也一起殺到。六員大將共同圍攻呂布，呂布遮攔不住，撥馬逃回城中。

城上的田氏看到呂布敗回，急忙命人拉起吊橋。呂布大叫：“開門！”但田氏卻說：“吾已降曹將軍矣。”呂布大罵著帶著軍隊逃奔定陶而去。陳宮急忙開啟東門，保護呂布的家眷出城。曹操於是奪得濮陽，並寬恕了田氏過去的罪行。

劉曄對曹操說：“呂布是猛虎般的存在，今日雖然睏乏，但也不能輕視。”曹操便命令劉曄等人守衛濮陽，自己帶著軍隊追趕至定陶。當時呂布與張邈、張超都在定陶城中，而高順、張遼、臧霸、侯成等人則外出巡海打糧未回。曹操大軍到達定陶後，連續幾天沒有交戰，於是引軍後退四十里紮營。正好遇到濟郡麥子成熟，曹操便命令軍隊割麥為食。這個訊息被細作報告給呂布後，呂布帶著軍隊趕來。當他們接近曹操的營寨時，看到左邊有一片茂密的林木，擔心有伏兵而返回。

曹操知道呂布的軍隊回去了，便對諸將說：“呂布懷疑林中有伏兵而已。我們可以在林中多插旌旗來迷惑他。寨西一帶長堤無水，可以埋伏精兵。明天呂布一定會來燒林，堤中的軍隊可以斷其後路，呂布就可以被擒獲了。”於是曹操只留下鼓手五十人在寨中擂鼓吶喊，將村中擄來的男女在寨內製造聲勢，而精兵則多埋伏在堤中。

呂布回去後告訴陳宮曹操的計謀，陳宮說：“曹操詭計多端，不可輕敵。”但呂布卻認為可以用火攻來破解曹操的伏兵。於是他留下陳宮、高順守城，自己帶著大軍前來。他們遠遠看到林中有旗幟飄動，便驅兵大進四面放火，結果卻發現一個人也沒有。當他們想要投入寨中時卻聽到鼓聲大震。呂布正疑惑不定時突然從寨後衝出一彪軍來他縱馬趕去。炮聲響處堤內的伏兵盡數殺出夏侯惇、夏侯淵、許褚、典韋、李典、樂進等人也騎馬殺來。呂布知道自己敵不過他們於是落荒而逃。他的部將成廉被樂進一箭射死。呂布的軍隊大敗三停去了二停敗兵回報給陳宮。陳宮說：“空城難守不如趕緊離開。”於是他與高順保護著呂布的家眷棄定陶而走。

曹操帶著得勝的軍隊殺入城中勢如破竹。張超自焚而死張邈則投奔了袁術。整個山東地區都被曹操所得安民修城不在話下。而呂布在逃跑途中遇到了回來的諸將和陳宮他們雖然軍隊人數減少但仍然認為可以打敗曹操於是再次引軍前來挑戰。