刀砍死了守門的將士，開啟了城門，放下了吊橋，大聲喊道：“劉皇叔快領兵入城，一起殺這些賣國的賊子！”張飛便躍馬欲入城，劉備急忙阻止他說：“不要驚嚇百姓！”魏延只管招呼劉備的軍隊入城。這時，只見城內一名將領飛馬引軍而出，大喝道：“魏延你這個無名小卒，怎敢造亂！認得我大將文聘麼！”

魏延非常生氣，他挺起長槍，騎著馬就衝向敵人，開始戰鬥。兩邊的軍隊在城邊混在一起廝殺，喊叫聲震天響。劉備說：“我本來是想保護百姓的，卻反而害了他們！我不想進襄陽城了！”諸葛亮說：“江陵是荊州的重要地方，我們不如先去佔領江陵作為基地。”劉備說：“這正合我意。”於是他就帶著百姓，離開了通往襄陽的大路，向江陵方向前進。襄陽城裡的百姓，有很多也趁著混亂逃出城來，跟著劉備一起走了。

魏延和文聘一直在戰鬥，從早上打到下午，他手下計程車兵都戰死了。魏延只能調轉馬頭逃跑，卻找不到劉備，於是他就投奔了長沙太守韓玄。

劉備和百姓們一起走了好幾萬人，還有幾千輛大車，挑擔揹包的人多得數不清。他們路過劉表的墓時，劉備帶著將領們祭拜，哭著說：“我這個沒用的弟弟劉備，辜負了兄長的重託，所有的罪責都在我一個人身上，和百姓們無關。希望兄長的英靈能保佑荊襄的百姓！”他的話非常悲傷，軍民們聽了都流下眼淚。

突然有哨兵來報：“曹操的大軍已經駐紮在樊城，他們正在收拾船隻，準備渡江追來。”將領們都說：“江陵是個重要的地方，可以防守。現在我們帶著幾萬百姓，每天只能走十幾里路，這樣什麼時候才能到江陵？如果曹兵追上來，我們怎麼抵擋？不如暫時放棄百姓，我們先走為妙。”劉備哭著說：“做大事的人，一定要以人為本。現在百姓們都歸順了我，我怎麼能拋棄他們？”百姓們聽了劉備的話，都非常感動。

後來有人寫詩讚美劉備說：“面臨危難時，他心中仍然想著百姓，登上船時揮淚告別軍隊。到現在人們憑弔襄江口時，還記得這位仁德的君主。”

劉備帶著百姓們慢慢前進，諸葛亮說：“追兵很快就到了，可以派關羽去江夏向公子劉琦求救，讓他趕快起兵乘船到江陵會合。”劉備聽從了他的建議，立刻寫信讓關羽和孫乾帶著五百名士兵去江夏求救；讓張飛負責斷後；趙雲保護老幼；其他人則負責照顧百姓前進。他們每天只走十幾里路就休息。

曹操在樊城，派人渡江到襄陽去見劉琮。劉琮害怕不敢去見，蔡瑁、張允卻願意去。王威秘密地告訴劉琮：“將軍已經投降了，劉備又走了，曹操一定會鬆懈沒有防備。希望將軍能整頓精兵，在險要的地方設伏攻擊他，這樣就有可能抓住曹操。抓住曹操就能威震天下，中原雖然廣大，也可以傳檄文而定。這是難得的機會，不能錯過。”劉琮把王威的話告訴了蔡瑁，蔡瑁罵王威說：“你不知道天命，怎麼敢亂說！”王威怒罵說：“你們這些賣國的傢伙，我真恨不能生吃你們的肉！”蔡瑁想殺他，但被蒯越勸阻了。

於是蔡瑁和張允一起去了樊城，拜見曹操。他們的態度非常諂媚。曹操問：“荊州的軍隊和馬匹、糧草，現在有多少？”蔡瑁說：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，總共二十八萬。糧草大部分在江陵，其他地方也足夠供應一年。”曹操又問：“戰船有多少？原來是誰管領的？”蔡瑁說：“大小戰船，共有七千多隻，原來是我和張允兩人掌管的。”曹操於是加封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。兩人非常高興，拜謝曹操。

曹操又說：“劉表已經死了，他的兒子投降了我們，我應該上表奏請天子，讓他永遠做荊州的主人。”兩人聽了非常高興，就退下了。荀攸說：“蔡瑁、張允是諂媚的小人，主公怎麼給他們這麼高的官位，還讓他們掌管水軍呢