可以拿下南郡這個承諾只是做個順水人情而已。”接著他問帳下的將士們：“誰敢先去取南郡？”話音剛落蔣欽就應聲而出表示願意擔任先鋒。周瑜便任命他為先鋒徐盛、丁奉為副將撥給他五千精銳軍馬讓他先渡江去取南郡；自己則隨後引兵接應他。

曹仁在南郡，他命令曹洪守住彝陵，形成兩邊夾擊的態勢。有人報告說：“吳國的軍隊已經過了漢江。”曹仁說：“我們最好是堅守不出。”但驍勇的將領牛金卻激動地表示：“敵人兵臨城下，我們卻不出戰，這是怯戰。我們的軍隊剛剛戰敗，現在正應該重振士氣。我願意帶領五百名精兵，決一死戰。”曹仁同意了，於是牛金帶著五百名士兵出戰，遇到了丁奉。兩人打了四五回合，丁奉假裝戰敗逃跑，牛金率軍追趕，結果中了埋伏。丁奉指揮軍隊把牛金團團圍住。牛金左衝右突，但無法突圍。曹仁在城樓上看到牛金被圍，於是立刻穿上鎧甲，騎上馬，帶著幾百名壯士衝出城去，奮力殺敵，衝入吳軍的包圍圈。徐盛上前迎戰，但抵擋不住曹仁的猛攻。曹仁殺到包圍圈中心，救出了牛金。他回頭一看，發現還有幾十名騎兵被困在包圍圈裡，於是又衝進去，把他們也救了出來。在撤退的路上，他們遇到了蔣欽的攔截，但曹仁和牛金奮力衝散了蔣欽的軍隊。曹仁的弟弟曹純也帶兵前來接應，雙方混戰一場後，吳軍敗逃，曹仁得勝回城。

蔣欽戰敗後回去見周瑜，周瑜大怒要斬他，但被眾將勸住。周瑜決定親自與曹仁決戰。甘寧建議說：“都督，我們不能輕舉妄動。現在曹仁讓曹洪守住彝陵，形成夾擊之勢。我願意帶領三千精兵，直接攻取彝陵，然後都督您再攻取南郡。”周瑜同意了他的建議，於是甘寧帶著三千士兵去攻打彝陵。曹仁得到訊息後，與陳矯商議對策。陳矯說：“如果彝陵失守，南郡也難以守住。我們應該儘快派兵救援。”於是曹仁命令曹純和牛金秘密帶兵去救曹洪。曹純先派人通知曹洪，讓他出城引誘敵人。

甘寧帶兵到達彝陵後，與曹洪交戰。打了二十多個回合後，曹洪假裝戰敗逃走。甘寧趁機奪取了彝陵。但到了黃昏時分，曹純和牛金的軍隊趕到，與曹洪的軍隊會合後包圍了彝陵。探子急忙把這個訊息報告給周瑜。周瑜大吃一驚，程普建議說：“我們應該儘快分兵去救援甘寧。”但周瑜擔心如果分兵去救甘寧，曹仁會趁機來襲擊他們的大營。呂蒙說：“甘寧是我們江東的大將，我們不能不救他。”周瑜說：“我想親自去救他，但留在這裡的人選誰呢？”呂蒙推薦淩統說：“讓淩統留在這裡吧。我作為前鋒，都督您作為後援。不出十天，我們一定能打勝仗。”周瑜問淩統：“你能在這裡堅守十天嗎？”淩統回答說：“如果以十天為限的話，我可以做到；但如果超過十天，我就無法勝任了。”周瑜聽後非常高興，於是留下了一萬多士兵交給淩統指揮，並立即率領大軍前往彝陵救援。

在前往彝陵的路上，呂蒙對周瑜說：“彝陵南面有一條偏僻的小路可以通往南郡。我們可以派五百名士兵去砍倒樹木堵塞那條路。如果敵人戰敗逃跑的話一定會走那條路。馬不能走的話他們就會棄馬而逃我們就可以得到他們的馬匹了。”周瑜採納了他的建議並派兵去執行任務。

當週瑜的大軍即將到達彝陵時他問道：“誰能突圍而入去救援甘寧？”周泰表示願意前往。於是他揮舞大刀縱馬衝入曹軍陣營中直接殺到城下。甘寧看到周泰到來後親自出城迎接他。周泰告訴他：“都督親自帶兵來救援了。”甘寧傳令讓士兵們整裝待發準備裡應外合。

與此同時曹洪、曹純、牛金得知周瑜的軍隊即將到來後先派人去南郡通知曹仁同時分兵迎戰吳軍。等吳軍到達後雙方開始交戰。甘寧和周泰分兩路殺出曹軍大亂吳軍四處追殺。曹洪、曹純、牛金果然選擇了那條小路逃跑但被砍伐的樹木堵塞了道路馬匹無法通行他們只好棄馬而逃。