高定隨即帶領部將鄂煥以及本部兵馬，直奔朱褒的營地殺來。當他們距離朱褒的營寨大約十里時，山後突然衝出一隊軍馬，原來是朱褒親自率軍前來。朱褒看到高定的軍隊，慌忙上前與高定對話。高定大罵道：“你為什麼要寫信給諸葛丞相，使用反間計害我？”朱褒被問得目瞪口呆，無法回答。這時，鄂煥突然從馬後轉出，一戟將朱褒刺於馬下。高定大聲宣佈：“如有不順從者，一律斬殺！”於是，朱褒的軍隊紛紛投降。高定帶領兩部軍馬來見孔明，將朱褒的首級獻給孔明。孔明大笑說：“我故意讓你殺掉這兩個叛賊，以表明你的忠心。”於是任命高定為益州太守，總管三個郡的事務，並任命鄂煥為牙將。至此，三路叛軍已被平定。

接著，永昌太守王伉出城迎接孔明。孔明入城後問道：“是誰與你一起守這座城，確保無虞？”王伉回答說：“我今天能夠保住這個郡不受侵犯，全靠永昌不韋人呂凱的幫助。他字季平，是一位高士，全靠他的力量。”孔明於是請呂凱前來相見。呂凱進入大帳行禮後，孔明說：“我早就聽說你是永昌的高士，多虧你保守這座城池。現在我想平定南方蠻族，你有什麼高見嗎？”呂凱隨即取出一幅地圖呈給孔明說：“我自從任職以來就知道南方人早有反叛之心，所以我秘密派人進入他們的境內偵察可以屯兵交戰的地方，並畫成一幅地圖叫做‘平蠻指掌圖’。現在我敢把它獻給丞相。丞相請看，這可以作為征討蠻族的一份助力。”孔明非常高興就任命呂凱為行軍教授兼任嚮導官。於是孔明率領大軍深入南方蠻族的領地。

在行軍途中突然有訊息傳來天子派遣使者前來。孔明請使者進入中軍只見一個穿著素袍白衣的人走了進來原來是馬謖。馬謖因為兄長馬良新亡而身穿孝服。他說：“我奉主上的命令來賞賜眾軍酒和布帛。”孔明接過詔書後按照命令一一分發賞賜然後就留馬謖在帳中敘話。孔明問道：“我奉天子的詔令來平定南方蠻族久聞你有高見我希望能聽聽你的意見。”馬謖說：“我有一點淺見希望丞相能夠考慮：南方蠻族依仗地勢險要和我們對抗已經很久了即使我們今天打敗他們明天他們又會反叛。丞相的大軍一到他們必然會投降但是當我們班師回朝的時候必須考慮北伐曹丕的事情。如果蠻兵知道我們內部空虛他們反叛的速度一定會很快。用兵的原則是：‘攻心為上攻城為下；心戰為上兵戰為下。’希望丞相能夠讓他們真心歸順就足夠了。”孔明嘆息道：“馬謖你真是瞭解我的心思啊！”於是孔明就任命馬謖為參軍並統領大軍繼續前進。

卻說南方蠻王孟獲得知孔明智破雍闓等人的訊息後就聚集了三個洞的元帥商議對策。第一洞元帥是金環三結第二洞元帥是董荼那第三洞元帥是阿會喃。三位元帥進入孟獲的大帳孟獲說：“現在諸葛丞相率領大軍侵犯我們的領地我們不得不併力抵抗。你們三人可以分兵三路進攻如果能取得勝利的人就可以成為洞主。”於是金環三結取中路董荼那取左路阿會喃取右路各自率領五萬蠻兵按照命令列動。

正當孔明在軍中大帳中商議事務時，忽然有探馬快速來報，說三個洞的元帥分兵三路正朝他們殺來。孔明聽完報告後，立即召喚趙雲和魏延，但卻並沒有給他們分配任務。接著他又叫來王平和馬忠，囑咐他們說：“現在蠻兵分三路進攻，我本來想讓子龍（趙雲）和文長（魏延）去迎戰，但這兩人對地理不熟悉，所以沒敢用他們。王平你可以去左路迎敵，馬忠你可以去右路迎敵。我會讓子龍和文長隨後接應你們。今天準備好軍隊和馬匹，明天一早出發。”兩人聽完命令後離開了。孔明又對張嶷、張翼吩咐說：“你們兩人率領同一支軍隊去中路迎敵，今天整頓好軍隊，明天和王平、馬忠一同出發。我本來想讓子龍和文長去的，但考慮到他們不熟悉地理，所以決定讓你們去。”張嶷和張翼也接受了命令離開了。