真正激烈的戰事，一是發生武陵城下，李知誥從四月中旬就率己部及番營對武陵城展開強攻，一是發生沅江之中，由範祥率樓船軍及楊欽所率領的敘州水營將卒，對從洞庭湖增援過來的潭州水營主力進行攔截作戰。

由於叛軍在朗州北部、中部的兵力被抽調一空，五月初張蟓使其子張封率三千馬步軍精銳悍然渡江。

楊恩出使蜀地雖然還沒有正式的訊息傳回來，但在夷陵的蜀軍面對荊州分兵南渡一事，保持了沉默。

張封繞開朗州節制度馬元衡所堅守的江安城，率部從江安西面穿插而過，僅用十天時間便穿過武陵山東北麓的丘陵及數條大溪，進抵草堰嶺，與周憚所部夾攻駐於草堰嶺西坡的五千叛兵，僅用一天時間便潰之。

而此時鄭暉親率三千戰卒，迂迴到青雲山之後，對駐於青雲山南麓的五千叛兵形成合圍。

於五月十一日，以石首鄉兵為主、聚集於草堰嶺的這支叛兵，在統將張瀚的統領下選擇投降後，又在楚軍萬餘精銳的監視下，掉轉兵鋒，參與對武陵城的強攻。

五月十四日，楚軍便分三路攻入武陵城，主將馬融被圍於縣府後街，見突圍無望，舉劍自盡，之後武陵守軍剩下不到一千五百殘兵選擇棄械投降。

此時距離李知誥率部進逼武陵城展開攻城剛好滿一個月。

鄭暉隨後率周數、周憚、洗英三部八千精銳及張瀚所部降卒四千多兵馬，與範祥所部樓船軍水師將卒，共一萬五千餘兵馬夾江而下，馬不停蹄的奔下游的朗州州治漢壽而去。

漢壽才是洞庭湖西平原最為重要的城池，只要順利攻下漢壽，才算是徹底控制住沅水下游及洞庭湖西平原。

與此同時，李知誥則會同張蟓之子張封率六千精銳往北、往長江南岸的江安縣而去。

此時朗州境內，除了漢壽縣城還有兩千叛軍未降外，就只有馬元衡率八千水步軍兵馬駐守江安縣，與北岸守荊州的張蟓所部對峙。

此外，石首等朗州諸城寨，要麼因為張瀚等將的投降而選擇歸順朝廷，要麼因為守兵被抽空、無兵守城，楚軍未至便選擇在城頭插上白旗，選擇投降。

韓謙與張平、李沖等人則暫時負責留守武陵城，以武陵城為新的後勤輜重基地，收治傷兵、戰俘，轉運糧秣。

剛剛攻下城池，城內還一片混亂，韓謙與張平、李沖等人登上武陵城南面還算完整的城牆主持搜城之事。

眺望四周，城下雙方將卒的殘骸還剛剛著手派人清理收殮，到處都是雙方用旋風炮轟砸出來的泥丸石彈，除了南城稍為完整外，其他三面的城牆都崩塌出一截截缺口，在一個月的攻防戰中被摧毀得面目全非。

城內的屋舍被旋風炮砸毀一部分，但更多毀於敵我雙方有意點燃的大火。

一具具燒得焦黑的屍骸，成千上萬被燒毀家宅、無地棲身的難民，或麻木或痛心疾首的遊離在街巷，等候入城將卒的審查，防止有叛軍隱藏在他們之中。

數裡外的沅江，有好些被摧毀的戰艦沉入江中，偶爾還能看到船桅伸出江面，任由江流的衝擊。

正面強攻武陵城，李知誥、番營以及降將張瀚所部傷亡兩千四五百人，這樣傷亡已經可以說是慘重，但沅江之上攔截戰，傷亡則更要慘烈。

馬寅父子也知道武陵城斷不容有失，看到上萬鄉兵集結於青雲山、草堰嶺踟躕不敢前攻，他們一方面派使者過去催促，更主要還是呼叫他們嫡系的潭州水營精銳，試圖強行打通沅江水道，往武陵城增援兵及物資。

雖然楊澗率樓船軍主力頻頻進入洞庭湖作戰，以牽制潭州水營主力，但範祥所部及敘州水營在沅江之上，還承受極重的攔截重任，沅江之上幾乎每天都要爆發大大小小的水面戰鬥。

敘州水營十二