戰，10月份淞滬前線告急，第102師奉命開赴前線，與日軍浴血奮戰近一個月的時間，取得了不錯的戰果，然而第102師也損失慘重。

淞滬會戰結束之後，第102師被調到後方休整，因為在淞滬會戰當中的表現，第102師正式劃入第8軍戰鬥序列，隨後開赴寶雞整訓。在此期間，該師除了變換德國和比利時裝備外，還增設了戰車防禦炮連和迫擊炮連、輜重營各一個，擴編原工兵連為工兵營；同時又得到一個貴州籍補充團編入，重新整補後的102師，在裝備上比成立之初有很大改善，兵員恢復至7000餘人，使得該師戰鬥力得到了顯著的提升。

徐州會戰結束之後，第102師隨同第8軍一起開赴徐州前線，行至夏邑時與日軍遭遇，師長柏輝章仰仗全新裝備和旺盛計程車氣等有利條件，立即命令部隊向日軍主動出擊。其中304團在韓道口輔以戰防炮，擊毀日軍坦克五輛，繳獲裝甲汽車十二輛，生俘駕駛兵二人。

第102師的原定任務是增援徐州友軍防禦，但此時徐州已被放棄，乃獲令就地佈防，阻擊日軍西進開封，掩護徐州友軍撤退。第102師得令後即以304團守葦樓、305團（欠一營）守韓道口、306團守李莊、補充團駐碭山作為預備隊、師部及師直部隊、305團一個營駐碭山城。

日軍第16師團及第114師團主力，在攻佔了單縣，豐縣，沛縣等地之後，隨即大舉南下合擊碭山。

第102師全師官兵，在師長柏輝章的率領下，死守碭山，戰鬥進行的異常激烈。戰至5月22日拂曉，第102師碭山守軍遭日軍第16師團和第114師團分割包圍，師部與所屬各團失去聯絡，官兵只能各自為戰。其中第304團團長陳蘊瑜陣亡，營連級幹部死傷過半，305團與補充團分別在韓道口和碭山以西地區被敵包圍，兩團幾次奮戰突圍都遭失敗，只得各自固守待援。而師部被包圍於縣城後連日遭受日軍炮擊，幸得305團的一個營與師直部隊據守環城土坎堅守，使日軍未能突入城內。

仗打到這份上，師長柏輝章一日數電第8軍軍部呈報戰況，軍長黃傑卻在23日晚上發來封“碭山不必守，碭山不可失”的模稜兩可的電報。

這樣一份電報，實在令柏輝章無所適從。撤，電文沒明說，將來要是追究責任；守，這點殘兵再守下去，也是徒增損失。柏輝章就把副師長以及參謀兩人召集商討，最後認為碭山已被包圍，即使硬守也是個全軍覆沒，而掩護徐州友軍撤退的任務也已完成。柏輝章最後審時度勢，為了跟隨自己多年的袍澤不作無謂的犧牲，以期保留一點第102師的種子，自己甘願冒軍法處置的風險，於是決定於次日（24日）凌晨三時開始突圍。

第102師冒死突出了重圍，碭山隨即淪陷日寇之手。

老蔣得知碭山失守的訊息之後，也驚訝的張大了嘴巴，一時間難以接受這個殘酷的現實。

這時還是白崇禧將軍率先反應了過來，連忙說道：“委座，如今蘭封失守，隴海鐵路被切斷，碭山也被日軍攻佔。如此一來我軍就變的更加的被動了，目前還有42列火車的物資被阻擋在商丘，這些戰略物資關係到整個抗戰大局，而且一旦商丘也被日軍攻佔，第16師團等部和第14師團會和之後，戰局更將一發而不可收拾，屆時恐怕豫東乃至整個河南都將不保。為今之計只有命令第8軍所部，死守商丘，然後調集主力部隊，儘快奪回蘭封，方能扭轉此不利之局面。”

“對！建生說的太對了。”老蔣點了點頭說道：“只是蘭封已然被日軍佔領，想要奪回來，恐怕很難呀！”

白崇禧將軍走到地圖前面，指著地圖說道：“委座請看，如今我第74軍，第64軍，第71軍，第27軍，以及胡宗南之第17軍團都在蘭封附近，我軍最少可以