了濮陽。只有鄄城、東阿、範縣三處被荀彧、程昱用計死守得以保全，其餘的地方都被攻破了。曹仁多次戰鬥，都未能取勝，因此特地告急。

曹操聽到報告後大吃一驚，說：“兗州有失，使我無家可歸了。必須儘快設法奪回！”郭嘉說：“主公正好可以賣個人情給劉備，退兵去收復兗州。”曹操同意了，立刻回信給劉備，拔寨退兵。

再說使者回到徐州，入城見陶謙，呈上了曹操的回信，說曹兵已經撤退了。陶謙非常高興，派人去請孔融、田楷、關羽、趙雲等來城中大會。飲宴結束後，陶謙請劉備上座，拱手對眾人說：“我年邁體弱，兩個兒子又沒有才能，不能勝任國家重任。劉公是帝室之後，德才兼備，可以領徐州。我情願退位讓賢，去休養身體。”

劉備說：“孔文舉讓我來救徐州，是出於道義。現在我無緣無故地佔據它，天下人將會認為我是個不義之人。”糜竺說：“如今漢室衰微，天下大亂，正是建功立業的好時機。徐州富裕，人口眾多，劉使君領有此地，是義不容辭的。”劉備說：“這件事我決不敢答應。”

陳登說：“陶府君多病，不能處理政事。明公請不要推辭。”劉備說：“袁公路四世三公，海內所歸附。他近在壽春，為什麼不把徐州讓給他呢？”孔融說：“袁公路已經是冢中枯骨，何足掛齒！今日之事，是天賜給你的機會。如果你不接受，將來後悔也來不及了。”但劉備還是堅決不肯接受。

陶謙再三推讓，劉備仍然不肯接受。陶謙說：“如果你一定要推辭的話，這裡附近有個叫小沛的地方，可以駐軍。請你暫時駐紮在那裡，以保護徐州。如何？”眾人都勸劉備留在小沛，劉備同意了。陶謙設宴款待軍隊之後，趙雲告辭離去。劉備握著他的手揮淚告別。孔融、田楷也各自告別，引軍自回。劉備與關羽、張飛帶著本部軍隊來到小沛，修葺城牆，安撫居民。

另一方面，曹操回軍後，曹仁迎接並報告說呂布勢力強大，還有陳宮為輔佐。兗州、濮陽已經失守了，只有鄄城、東阿、範縣三處依靠荀彧、程昱的設計相連才死守住了城池。曹操說：“我預料呂布有勇無謀，不足為慮。”他命令暫且安營紮寨再作商議。

呂布得知曹操回軍已經過了滕縣便召集副將薛蘭、李封說：“我想用你們兩人已經很久了。你們可以帶領一萬軍隊堅守兗州。我將親自率兵前去破曹。”兩人答應了。然而陳宮急忙進來說：“將軍放棄兗州打算去哪裡呢？”呂布說：“我打算在濮陽屯兵以形成鼎足之勢。”

陳宮說：“錯了！薛蘭肯定守不住兗州。從這裡正南方向一百八十里的泰山路險要可以在那裡埋伏一萬精兵。曹兵聽到兗州失守的訊息後必然會加速前進。等他們過了一半路程時我們突然襲擊就可以一舉擒獲他們。”但呂布說：“我在濮陽有另外的良策你怎麼會知道呢！”於是他沒有采納陳宮的建議而是派薛蘭守兗州自己前往濮陽。

曹操的軍隊行進到泰山險路時郭嘉說：“這裡不能繼續前進恐怕有埋伏的軍隊。”但曹操笑著說：“呂布是個無謀之輩所以他讓薛蘭守兗州自己去濮陽。這裡怎麼會有埋伏呢？”他命令曹仁帶領一支軍隊包圍兗州自己則進軍濮陽迅速攻打呂布。陳宮聽說曹兵已經靠近了便建議呂布說：“現在曹兵遠道而來疲憊不堪利在速戰速決。我們不能讓他們有時間恢復體力。”但呂布說：“我單槍匹馬就能縱橫天下何愁曹操！等他們紮下營寨後我自然會擒住他。”

曹操的軍隊逼近濮陽，並在城下紮營。第二天，他率領眾將出戰，在野外排兵佈陣。曹操騎馬立在門旗下，遠遠望見呂布的軍隊到來。呂布的陣型整齊，他親自出馬，兩邊排列著八位健將，其中包括張遼、臧霸等人，每個人都率領著三員健將。呂布的軍隊有五萬之眾，鼓聲震天。

曹操指著呂布說：“