譙周作為太史，頗通天文，他看到孔明又準備出師，於是向後主劉禪上奏說：“我職責所在掌管司天臺，觀察天象，有福禍之兆不能不奏報。最近有數萬群鳥從南方飛來，投入漢水而死，這是不祥之兆。我又觀察到天象，奎星出現在太白星的分位上，盛氣在北方，這對伐魏不利。再加上成都的民眾都聽到柏樹在夜晚哭泣，這些異象都預示著災難。丞相應該謹慎防守，不可輕舉妄動。”然而孔明說：“我受先帝的託孤之重，應當竭力討伐國賊，怎麼能因為一些虛妄的徵兆，就廢棄國家大事呢？”於是命令有關部門設太牢祭於昭烈廟，流著淚拜告說：“我諸葛亮五次出兵祁山，都未能取得一寸土地，所負的罪責不輕！如今我再次統領全軍，出兵祁山，發誓要竭盡心力，剿滅漢賊，恢復中原，鞠躬盡瘁，死而後已！”祭禮結束後，他拜辭了後主，連夜趕到漢中，聚集諸將商議出兵事宜。忽然有訊息報來，說關興病逝，孔明放聲大哭，昏倒在地，半天才甦醒過來。眾將再三勸解，孔明嘆息道：“可憐的忠義之人，天卻不賜予他長壽！我這次出兵，又少了一員大將啊！”後人有詩感嘆：“生死本是人之常理，如同蜉蝣一樣短暫。但只要心存忠孝節義，又何必求長壽如松柏之喬呢？”

孔明帶領蜀兵三十四萬，分五路進軍，命令姜維、魏延為先鋒，都在祁山集結，又命令李恢先運送糧草到斜谷道口等候。此時是魏國的青龍二年春二月，因為前一年有青龍從摩坡井內出現，所以改了年號。近臣上奏說：“邊境官員飛報蜀兵三十多萬，分五路再次出兵祁山。”魏主曹睿大驚，急忙召見司馬懿，對他說：“蜀國人三年沒有入侵了，現在諸葛亮又出兵祁山，我們該怎麼辦？”司馬懿回答說：“我夜觀天象，發現中原的旺氣正盛，而奎星侵犯太白星，這對西川不利。現在孔明自負才智，逆天而行，是自取敗亡。我託陛下的洪福，應當前往破敵，但願能保舉四人同去。”曹睿問：“你保舉何人？”司馬懿說：“夏侯淵有四個兒子：長子名叫夏侯霸，字仲權；次子名叫夏侯威，字季權；三子名叫夏侯惠，字稚權；四子名叫夏侯和，字義權。夏侯霸、夏侯威二人擅長騎射，夏侯惠、夏侯和二人精通韜略。這四人一直想為父報仇。我現在保舉夏侯霸、夏侯威為左右先鋒，夏侯惠、夏侯和為行軍司馬，共同協助軍機，以退蜀兵。”曹睿問：“以前夏侯楙駙馬失誤軍機，損失了許多兵馬，至今仍因羞愧而不敢回來。現在這四人會不會和夏侯楙一樣？”司馬懿回答說：“這四人絕非夏侯楙所能比。”曹睿於是聽從了他的建議，立即任命司馬懿為大都督，所有將士都根據才能委以任用，各地的兵馬都聽從他的調遣。

司馬懿接受任命後辭別朝廷出了城。曹睿又以手詔賜給司馬懿說：“你到達渭濱後應該堅守壁壘採取守勢不要與敵人交鋒。蜀兵如果不能得志就必定會假裝撤退來誘敵你千萬要小心不要追擊。等到他們糧食用盡必定會自動撤走然後我們再乘虛攻擊他們這樣取勝就不難了也可以避免軍馬疲勞之苦。沒有比這更好的計策了。”司馬懿叩頭接受詔令當日就到達長安聚集了各地的軍馬共四十萬人都來到渭濱下寨；他又撥出五萬軍馬在渭水上搭起九座浮橋讓先鋒夏侯霸、夏侯威過渭水安營；又在大營之後的東原築起一座城池以防不測。

司馬懿正在與眾將商議的時候忽然有人報告說郭淮、孫禮求見。司馬懿迎入他們後禮畢郭淮說：“現在蜀兵正在祁山如果讓他們跨過渭水登上高原接連北山阻斷隴道那就非常危險了。”司馬懿說：“你說得對。你可前往總督隴西軍馬在北原下寨深挖壕溝高築壁壘堅守不動。只等蜀兵糧食用盡我們才可以攻擊他們。”郭淮、孫禮領命後帶著兵馬去下寨了。

孔明再次出兵祁山，佈下了五個大寨，分別是左、右、中、前、後，從斜谷一直延伸到劍閣，又連續建立了十四個大寨，分散駐