孔明又特別召來魏延，秘密地佈置了一番任務。然後他自己帶領數十人，坐在高山之上，全面指揮眾軍行動。

司馬懿看了鄭文的信後，打算帶著兩個兒子率領大軍去劫蜀軍的營寨。但長子司馬師勸誡說：“父親，您怎麼能僅憑一封信就親自深入重地呢？萬一有疏漏，那該怎麼辦？不如先派別的將領去，您在後面接應。”司馬懿聽從了兒子的建議，於是命令秦朗帶領一萬兵力去劫蜀寨，他自己則率軍在後面接應。

當晚初更時分，風清月朗。但當快到二更時，突然陰雲密佈，黑暗籠罩，面對面都看不清。司馬懿大喜，認為這是天助他成功。於是所有人都口銜枚，馬嘴也被勒住，以防發出聲音，他們長驅直入，大舉進攻。

秦朗身先士卒，帶著一萬兵直接衝入蜀寨，但裡面卻空無一人。他知道自己中計了，急忙下令退兵。但此時四下火把齊明，喊聲震天。左邊有王平、張嶷，右邊有馬岱、馬忠，兩路蜀兵夾擊而來。秦朗死戰，但無法突圍。背後的司馬懿看到蜀寨火光沖天，喊聲不斷，不知道魏兵的勝敗情況，只顧催兵上前接應，朝著火光中殺去。

突然，一聲吶喊響起，鼓角喧天，火炮震地。左邊魏延，右邊姜維，兩路蜀兵殺出。魏兵大敗，傷亡慘重，四處逃散。此時秦朗所帶的一萬兵都被蜀兵圍住，箭矢如雨點般射來，秦朗在混亂中被殺。司馬懿帶著殘兵逃回自己的營寨。

三更過後，天氣又變得清朗起來。原來二更時的陰雲黑暗是孔明使用遁甲之法造成的。他收兵後，又驅使六丁六甲之神掃蕩了浮雲，所以天氣又變清了。

孔明在山上鳴金收兵後回到營寨。他命令將鄭文斬首，並再次商議攻取渭南的策略。但每天蜀兵挑戰時魏軍都不出迎。於是孔明親自乘坐小車來到祁山前、渭水東西兩岸踏看地形。當他來到一個谷口時發現其形狀像葫蘆一樣可以容納千餘人；而兩山之間又有一個較小的谷口可以容納四五百人；背後兩山環抱只能透過一個人一匹馬。孔明看了非常高興並詢問嚮導官這個地方的名字得知這裡叫上方谷又叫葫蘆谷。

回到帳中後孔明召來裨將杜睿和胡忠兩人並秘密地給他們佈置了任務：讓他們帶領一千多名隨軍匠人進入葫蘆谷中製造“木牛”“流馬”這些運輸工具；同時又命令馬岱帶領五百兵力守住谷口並嚴格保密捉拿司馬懿的計劃就在此舉中千萬不能走漏風聲。馬岱接受了任務後離去而杜睿等兩人則在谷中監督匠人們按照孔明的指示進行製造工作。

有一天長史楊儀進來報告說：“現在所有的糧食都儲存在劍閣但是搬運起來非常不方便因為人夫和牛馬都不足該怎麼辦呢？”孔明笑著說：“其實我已經考慮這個問題很久了。之前我們積累了很多木材並且還從西川收購了大量的大木讓人制造‘木牛’‘流馬’來搬運糧食這樣非常方便。這些‘木牛’‘流馬’既不需要喝水也不需要吃草可以晝夜不停地轉運糧食。”眾人都非常驚訝地說：“從古至今我們都沒有聽說過有‘木牛’‘流馬’這樣的事情。不知道丞相您有什麼妙法能夠製造出這樣神奇的東西來呢？”

孔明說：“我已經讓人依法制造木牛流馬，但尚未完備。我現在先將製造木牛流馬的方法，包括其尺寸、方圓、長短、闊狹，都詳細寫清楚，你們可以看看。”眾將聽後都非常高興。孔明隨即手寫了一份製造方法，交給眾將觀看。

眾將環繞著看這份製造方法。製造木牛的方法寫道：腹部呈方形，腿彎曲，一股有四足；頭縮入領中，舌頭附著在腹部。它載重多但行程短：單獨行走可達數十里，成群行走則為二十里。彎曲的部分為牛頭，雙出的為牛足，橫放的為牛領，轉動的為牛腳，覆蓋的為牛背，方形的為牛腹，垂下的為牛舌，彎曲的為牛肋，刻削的為牛齒，直立的為牛角，細長的為牛鞅，攝持的為牛秋軸。牛抬