在章武二年的春天正月時分，武威後將軍黃忠隨著先主劉備去討伐吳國。突然，他聽到劉備說老將無用，於是立刻提刀上馬，帶著五六名親隨，直接衝到了彝陵的軍營中。吳班、張南、馮習等人接入他，問道：“老將軍此來，有何事情？”黃忠回答說：“我自長沙跟隨天子至今，多負勤勞。雖然現在我已經七十多歲了，但是我還能吃肉十斤，能開二石之弓，能騎千里馬，這並不算老。昨天主上說我們老邁無用，所以我來這裡與東吳交鋒，看我斬將，老也不老！”

正在說話間，忽然有報告說吳軍的前部已經到了，哨馬已經臨近了軍營。黃忠立刻振奮精神，出帳上馬。馮習等人勸他說：“老將軍，你還是不要輕易進攻。”但是黃忠不聽，縱馬衝了出去。吳班命令馮習帶兵去助戰。黃忠在吳軍陣前，勒馬橫刀，單獨挑戰先鋒潘璋交戰。潘璋帶著部將史蹟出馬。史蹟欺負黃忠年老，挺槍出戰，結果不到三個回合，就被黃忠一刀斬於馬下。

潘璋大怒，揮動關公曾經使用過的青龍刀，來戰黃忠。兩人交戰數個回合，不分勝負。黃忠奮力惡戰，潘璋感覺自己敵不過，撥馬就走。黃忠乘勢追殺，大獲全勝而回。在路上，他遇到了關興、張苞。關興說：“我們奉聖旨來助老將軍。既然已經立了功，就請速速回營。”但是黃忠不聽。

第二天，潘璋又來挑戰。黃忠再次振奮精神上馬。關興、張苞二人要助戰，黃忠不從。吳班要助戰，黃忠也不從。他只帶著五千軍出去迎戰。戰不數合，潘璋又敗走。黃忠縱馬追去，大聲叫道：“賊將休走！我今天要為關公報仇！”他追了三十多里，突然四面喊聲大震，伏兵齊出。右邊是周泰，左邊是韓當，前有潘璋，後有淩統，把黃忠困在了中間。

忽然狂風大起，黃忠急忙後退時，山坡上馬忠引一軍出，一箭射中了黃忠的肩窩，他險些落馬。吳兵見黃忠中箭，一齊來攻。但後面突然喊聲大起，兩路軍殺來，吳兵潰散，救出了黃忠。原來是關興、張苞二人趕來了。他們保送黃忠直接到了御前營中。黃忠因為年老血衰，箭瘡痛裂，病情十分嚴重。

劉備親自來看望他，撫著他的背說：“讓老將軍受傷，是我的過錯啊！”黃忠說：“我只是一介武夫而已，幸得遇到陛下。我今年已經七十五歲了，壽命也足夠了。只望陛下善保龍體，以圖中原！”說完後，他就昏迷了過去。當夜，黃忠就在御營中去世了。

後人有一首詩嘆道：“老將說黃忠，收川立大功。重披金鎖甲，雙挽鐵胎弓。膽氣驚河北，威名鎮蜀中。臨亡頭似雪，猶自顯英雄。”劉備見黃忠已經去世，非常哀傷，命令準備棺槨，將他葬在成都。劉備嘆息道：“五虎大將，已經去世了三人。我還不能復仇，真是深可痛哉！”

於是，劉備率領御林軍直到猇亭，大會諸將，分軍八路，水陸並進。水路由黃權領兵，劉備自己率領大軍從旱路進發。這時是章武二年的二月中旬。韓當、周泰聽到劉備親自出徵的訊息後，引兵出來迎戰。兩軍對峙時韓當、周泰出馬挑戰而劉備也親自出陣他們之間的對話充滿了火藥味。

隨後兩軍開始交戰張苞和關興兩位小將表現出色分別斬殺了吳將夏恂和周平。劉備看到這一幕讚歎道：“虎父無犬子也！”他指揮蜀兵一齊掩殺過去吳兵大敗八路蜀兵勢如泉湧殺得吳軍屍橫遍野血流成河。

卻說甘寧正在船中養病，突然聽到蜀兵大舉進攻的訊息，他火急上馬迎戰。正遇上一隊蠻兵，人人披髮赤足，手持弓弩長槍，還有搪牌刀斧，為首的是番王沙摩柯。沙摩柯面目猙獰，碧眼突出，手持一個鐵蒺藜骨朵，腰掛兩張弓，威風凜凜。甘寧見其來勢洶洶，自知不敵，撥馬便逃。但沙摩柯一箭射中甘寧頭顱，甘寧帶著箭傷逃到富池口，坐在一棵大樹下死去。樹上群鴉數百圍繞其屍，似乎在為這位勇士送行。