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雙方戰於漯水之北，晉軍大將郝昭破袁譚大將呂翔，並斬其首。

袁譚聞之大驚，隨之親率大軍去戰臧洪。

其前鋒大將呂曠為為其兄復仇，出馬邀戰高順，結果被高順所斬，其部大潰，隨即高順直取袁譚本部，其部潰，而後臧洪大軍遞進，袁譚連夜逃回平原，死守平原不出。

臧洪命陳容督郝昭等取濟南、樂安諸郡，諸郡紛紛降之，唯有東萊太守管統不降，率軍襲取樂安。

管統自海上來，樂安諸縣疏於防範，結果為管統所乘，樂安落入管統之手，又有青州治中王修在北海督糧，引黃巾賊襲北海，北海復為袁譚所有。

管統取樂安後，隨即派軍圍臨淄，準備奪取這座重城。

管統乃海賊，被袁譚詔安後封為東萊太守，管統歷來劫掠青州臨海諸縣，青州之民深受其苦。

臨淄令王豹一邊緊守城池，一邊向晉軍求援。

郝昭隨即兵臨臨淄城下，管統與之交戰，隨即被郝昭所破，管統連夜退回樂安臨海數縣，樂安大部復為劉備軍所有。

六月初，王修督軍自北海出，準備救援管統，至平壽方知管統已敗，已退回壽光，隨即屯兵劇縣，又令管統屯益國城，互為掎角之勢。

郝昭兵力不足，只好向臧洪求援，雙方僵持在臨淄一帶。

袁紹得到袁譚的求援信才得知青州之勢已危，悔不聽田豐之計，又無顏去問田豐，遂招郭圖問之。

郭圖也不知臧洪為何有這麼大的號召力，先是承認一番錯誤，隨即提出讓渤海守軍救援。

臧洪這支本是偏軍，劉備也沒估料到臧洪這麼大的影響力，只是傳檄就得到大半個青州，於是忙令河南的鮑超頂替徐榮，徐榮率軍入東郡支援臧洪，又令徐晃督張繡、閻行入青州。

袁譚得到渤海袁軍，率先進攻城外的臧洪大營，臧洪堅守不出，然兵力不足，不得不退過黃河，屯兵高唐。

袁譚繼而率兵攻過高唐，督軍猛攻高唐。

徐榮自進入東郡，星夜舉兵而來，不救高唐，反而冒充袁軍直取平原，平原守將不妨，被徐榮偷襲成功。

平原一陷落，袁譚大驚，慌忙撤軍回防平原。

在渡黃河時遭到高順陷陣營的襲擊，袁譚軍大敗，袁譚再次棄軍而逃。

袁譚逃過黃河，收攏潰兵，數萬大軍過黃河，只有數千人回來，袁譚無奈下收平原諸縣縣兵，又強徵民壯回攻平原。

結果徐榮棄平原，直奔安德、西平昌諸縣，諸縣因兵力被抽調，無力抵擋徐榮，結果一一陷落，凡出兵諸袁譚士族皆被西涼軍屠戮。

袁譚麾下士族聞言紛紛離散，時甘陵諸國援兵至，袁譚才緩過一口氣，可惜其已無力進攻。

臧洪留徐榮在平原襲擾袁軍，親督軍南下，匯合臨淄郝昭，以郝昭軍益國，高順攻劇縣。

呂布收到劉備求援，遂派曹豹為將，陳宮為軍師襲平昌，高密諸縣。

王修聞之忙率主力南下，結果導致高順先拔劇縣，王修部潰，管統聞言率軍棄益國，返壽光，自壽光乘海船返回東萊。

隨即郝昭匯合高順，二人先後克平壽、營陵、朱虛，又於復甑山大敗王修殘部。

王修不知所蹤，高順與魏續匯合淳于，繼而合兵取北海剩餘諸縣，管統見狀復逃至海上。

至此，青州除平原一城外，俱歸劉備所有。

臧洪蕩平青州，還有一個小插曲，泰山賊臧霸見劉備與呂布合兵，遂在呂範的勸說下投降曹操。

呂布大怒，雙方重新對峙，袁術亦在劉備的甲械誘惑下重整旗鼓，命張勳率部出汝南，威脅陳國。

鮑超亦在酸棗一線虛張聲勢，于禁督軍進入潁川，有取兗州之勢。