前線南段的形勢是，&ldo;一般說來，以後要想解除對史達林格勒的封鎖，看來是行不通的&rdo;。

敵人決定以坦克第6、第23師及以後來的坦克第17師展開突擊。曼施泰因提議保盧斯將軍在包圍圈裡迎擊。

蘇方在這段時間又做了些什麼呢？蘇方靠掌握著戰爭主動權，在史達林格勒地區展開了積極作戰行動。紅軍在完成對德軍兩個集團軍‐‐整個第6集團軍和部分坦克第4集團軍的合同之後，須要消滅被包圍的敵軍集團。同時，還要在合圍對外正面向羅斯托夫總方向快速發動進攻。

綜上所述，最高統帥部決定立即實施圍殲敵軍集團的戰役。這項任務交給了頓河方面軍各部隊和史達林格勒方面軍的主力‐‐第62、64、57集團軍。從11月24日起，蘇軍同被包圍的敵軍展開了激戰。敵人進行了瘋狂反撲，還不時發起反擊。11月299前，保盧斯部隊佔據的地盤幾乎縮小了二分一，只有1千5百平方公里。合圍地區，東西直線長不過70至80公里，南北寬不過30至40公里。在這同時，蘇軍11月24日至30日的進攻發展遲緩，也沒有完成下達給兩個方面軍的任務。頓河方面軍和史達林格勒方面軍現有兵力不足於分割圍殲敵人。

a&iddot;&iddot;華西到夫斯基後來曾指出，最高統帥部作出從行進間圍殲史達林格勒敵軍集團的決定，是錯誤地估計了敵軍人數。&ldo;從參加反攻的方面軍和總參謀部偵察機關的偵察結果看，被包圍的敵保盧斯集團當時的總人數在8萬5千至9萬之間。後來我們才知道，該集團軍實際人數在30萬以上。我們對被圍德軍技術兵器，特別是大炮、坦克也估計過低&rdo;。由於我們沒有考慮到，敵軍史達林格勒集團在進攻和防禦作戰中又得到了補充，也沒有考慮到敵人五花八門的專業部(分)隊和輔助部(分)隊，才產生了這樣嚴重的錯誤。陷入包圍圈的敵專業和輔助部(分)隊，也被希特啊勒用來補充作戰部隊。這類部隊中有1個防空師、10多個獨立工兵營、一些醫療分隊，許多多多的建築營、工程隊、野戰憲兵和秘密軍事警察部隊等。

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