國精心構築的防線，頓時支離破碎。

五月十九日，法國總理保羅。雷諾用七十三歲的魏剛將軍取代了懦弱無能指揮頻頻出錯的聯軍總司令甘默林，並任命八十四歲的貝當元帥為法國副總理兼國家軍事委員會副'主席'，對聯軍失利負有重要責任的達拉第被派去主管外交部，自己則接任國防部長兼陸軍部長職務，但這個時候，這些改變對整個戰局已經無濟於事。

五月二十日，德軍順利抵達阿布維爾，二十三日，古德里安統率的裝甲叢集，到達英吉利海峽，正式切斷英國遠征軍以及英軍協同作戰的法、比部隊向南的交通，盟軍被包圍在英吉利海峽沿岸格拉夫林和紐波特之間的敦刻爾克為中心的三角地帶。

為了防止這一合圍造成的災難，盟軍總司令魏剛計劃了一次反攻，由英國遠征軍和法國第一集團軍在阿拉斯至杜埃防區向南突擊，以配合松姆河以南的英法部隊向北的進攻。但是，德軍持續不斷的進攻，破壞了這一計劃，五月二十四日和二十五日，比利時軍隊在德軍一再攻擊下南撤，在加來守軍投降後二十四小時，於五月二十七日午夜投降，使得盟軍左翼頓時失去掩護。

五月二十六日，統率盟軍的戈特勳爵和市蘭查德將軍決定撤退到沿海的里斯河這道反坦克屏障後面。

英國方面，早在德國對法國發起攻擊的五月十日，綏靖主義的代表張伯倫悲情下臺，由一貫主張對德國強硬的海軍部長丘吉爾出任英國首相，同時，丘吉爾還擔任下院領袖、國防大臣和國防委員會'主席'職務，掌握了英國的最高指揮權，是英國戰時名副其實的三軍最高統帥。

丘吉爾知道留在德軍包圍圈裡這部分英軍和法軍對守衛英倫本土的重要'性'，一邊命令皇家皇軍進行拯救準備，一邊透過中立國荷蘭向德國'政府'放出煙霧彈，英國願意與德國展開和平談判。

看到丘吉爾這個死胖子主動求和，被勝利衝昏頭腦的希特勒得意之下果然中計，雖然海德里希苦勸他只有把被包圍在敦刻爾克地區的英法聯軍徹底消滅掉，才能迫使缺少守衛本土兵力的英國'政府'重新坐回到談判桌前，但希特勒卻堅持認為，那樣將刺激英國人，反而會堅定英國人抵抗到底的信念，而被包圍在敦刻爾克地區的英法軍隊，正是用來談判的好籌碼，堅定不移地向前線部隊尤其是裝甲部隊下達了停止前進的命令。海德里希一氣之下，跑回德國'操'練他在挪威新組成的黨衛軍第五師和海軍航空兵去了。

英國人截獲了德國最高統帥部發往前線的電報，成功破譯出的內容，讓丘吉爾大喜過望，立即指示執行“發動機計劃”，英國'政府'派出由860多艘各種型別、各種動力的船隻編成的艦隊，從巡洋艦、驅逐艦到小帆船，都集中到了敦刻爾克，五月二十七日當天就撤走了7669人，第二天為17804人，第三天達到47310人，第四天位53823人。

直到這個時候，德國最高統帥部才明白髮生了什麼事情，但經過四天的調整，聯軍已經構築了較為堅固的防線，同時德國人引以為豪的裝甲部隊，距離敦刻爾克太遠，無法對聯軍構成直接的威脅，德軍地面部隊恢復進攻後，不管對袋形防禦陣地增加多麼大的壓力，英國人的防線巍然不動。

由於惡劣的天氣，德軍佔有優勢的空軍無法施展，而陸軍的炮火則由於敦刻爾克海岸特殊的沙地地形，並未造成多大傷害，大量聯軍士兵從德軍的眼前逃回英國。五月三十一日，有6。8萬人撤退，六月一日，人數達64429人，6月2日至6月3日夜間，又撤退了6萬人，到6月4日，殿後的4萬法軍在打完最後一粒子彈後，選擇向德軍投降。

當安毅在基層連隊得到英法聯軍從“敦刻爾克”成功撤退的訊息後，曾大為驚奇，因為在“釘子”發回的情報中曾說明，他曾反覆向海德