，梁津親自領大軍前往洛南。郭烈從洛南離開直攻商州。

事先被司馬南琴籠絡進軍情密探地商州郡漢人將領申蒲殺太守姚企，獻城郭烈。

郭烈入城之後。將商州郡五千胡人士兵全部斬殺，同時任由商州郡內的胡人逃往潼關方向。

郭烈這麼做當然不是因為愛惜人命，而是何越特別如此授意這麼做的，在商州郡的胡人逃往潼關地時候，有部分軍情密探混入逃往的隊伍中前往潼關。

申蒲獻商州之後，洛南失去了北方的支援，在梁津常鳴遠親自率軍攻城五日之後，洛南城再次告破。

奪取洛南城之後，何越派魏禾由商州前往武關牽制關中的秦

在何越奪取洛南城的商州郡同時，周家領五萬軍攻佔武興郡，轉道陳倉，連同跟劉裕暗通曲款的乞伏熾磐合作，一同向長安西面地始平郡和京兆郡推進，兵威關中。

西秦和周家的軍隊由後方進入關中，河西幷州之地乞活軍再次奪取韓城，武關附近魏禾騎兵如跗骨之蛆揮之不去，劉裕集大軍於洛陽。姚興病情加重，一命嗚呼，雖然太子姚泓繼位但是整個秦國陷入戰火之中。

劉裕到達縈陽之後，檀道濟與王鎮惡分別從陳留郡與譙郡領兵到縈陽，三方會合跟秦軍大戰於縈陽。

由於劉裕手下將領有部分出身北府軍，所以他們的手下士兵戰鬥力非常可觀，在縈陽城外直接佈陣跟秦軍鐵騎交戰。

氐人秦軍一向來就蔑視晉軍，所以見劉裕在縈陽城外直接佈陣決戰正求之不得，知道後縈陽城內三萬步兵和一萬胡騎出城與劉裕交戰。/

劉裕背靠大河，以戰車為前驅在戰陣兩翼前方張設防禦，嚐到弩箭機好處的劉裕以三百張中型弩箭機為中軍配合精銳步兵，在戰車後方兩側佈置騎兵隨時接應。

將水軍，戰車，步兵，騎兵，弓手和弩箭機配合使用。劉裕在河北用卻月陣完勝拓拔魏之後，在縈陽城北同樣擺出這樣的卻月陣，只是比原先的更加巨大和完善。

秦軍騎兵先行，步兵隨後，當他們的鐵騎衝擊而來的時候，中型弩箭機上面射出來的銳利長弩箭飛射而出，雖然一萬鐵騎以三百張弩箭機地度來說還是遠遠不夠，但是配合戰車防止秦軍直接衝擊本陣，給劉裕贏得了寶貴地時間。

弩箭機的遠距離攻擊殺傷有效地殺傷秦軍鐵騎，隨後北府軍將領帶著步兵用長兵器迎擊被戰車牽絆地秦軍鐵騎。雖然戰車在戰場上不能揮出太多的攻擊力，不過在防禦敵騎地衝擊效果十分明顯。

在步兵方面，秦軍遠不如晉軍那麼精銳，尤其是在士氣方面更是如此，此時劉裕大軍雲集縈陽，手下士氣高漲，即便是面對秦軍鐵騎，步兵雖然佔不到便宜但是卻利用附近的戰車跟秦軍鐵騎進行交纏。//

等到秦軍地步兵到來之時，劉裕手下騎兵也開始出動，尤其是檀道濟率領的騎兵絲毫不弱於秦軍，在秦軍步兵沒有任何防守器械的情況下，甫一接觸，秦軍的步兵被被檀道濟的騎兵撕開。

劉裕見檀道濟成功將秦軍步兵截成數塊，手下軍隊盡出，親兵隊長丁帶著五千親兵直接衝殺秦軍步兵。在檀道濟的騎兵和丁親兵的打擊下，秦軍步兵很快出現敗象，接連後退。

氐人鐵騎雖然在陣中略有斬獲，但是後面步兵完全沒有跟上，後勁不足，只能開始後撤。

秦軍後撤，劉裕的大軍立刻銜尾而追，只是縈陽城就在附近，因此即使追擊，效果依然十分有限。

秦軍小敗一陣之後，依然不服氣，次日傾城而出挑戰，劉裕並未理睬。數日後，劉裕再次上岸擺出陣形，秦軍傾城而出，要跟劉裕決戰。

經過一次失敗之後，秦軍更注重騎兵和步兵的配合，剛剛與劉裕手下膠著在一起時，突然一批騎兵蜂擁而來，從秦軍的後面進行攻擊。