如果朱溫是黃巢勢力的延續，那麼魏博就是安史之亂的遺裔，初代節度使田承嗣是史思明、史朝義的大將，安史雖然垮臺，但其勢力仍在，唐廷精疲力盡，無力進剿，便任命投降的田承嗣為魏博德滄瀛五州都防禦使，擁兵十萬駐魏州。

田承嗣挑選魁梧有力的戰士一萬名，充作衛兵，稱為牙兵，此為牙兵之始，名義上臣服大唐，實則國中之國。

狡猾如狐的田承嗣，利用河北諸節度使間的矛盾，唐廷綏靖的心理，縱橫捭闔，左右逢源，實力急劇擴張，在河朔攻城掠地，代宗發八鎮兵馬攻擊，田承嗣軍事上不敵，但權謀過人，朝廷大軍來，便請降，去，又故態復甦，加上河朔藩鎮深知唇亡齒寒的道理，明裡暗裡支援，讓魏博在唐廷的刀鋒下，總能挺住。

如此彷彿糾纏，致使河北三鎮“訖唐亡百餘年，卒不為王土”。

幽燕、滄冀、兗鄆、淄青之不逞，皆恃魏博之強，魏博儼然成為河朔的龍頭老大。

魏博士民，也在長期與唐廷的對峙中，離心離德。

既然不服唐廷，當然也不會服汴梁，更不會服盧龍。

一個月之後，魏博的亂象仍在加劇。

相州史仁遇在得到魏博當地人的支援後，實力大振。

朱漢賓與高季興兵少，接戰不利，只能向魏州撤退。

此舉更激勵史仁遇與魏博牙兵計程車氣，等史仁遇刀鋒直指魏州的時候，兵力已經達到五萬，對外號稱十萬。

劉仁恭父子似乎也知道此行是火中取粟，穩紮穩打，攻下一地，便擄掠當地百姓，攻下一城，便洗劫一城，遇到梁軍鎮守的城池，非常謹慎。

由於剛剛秋收，盧龍軍所得不少。

等西面史仁遇大軍突起的時候，劉仁恭忽然就按兵不動了，彷彿一頭老狼，嗅到了危險的氣息。

天覆三年十月，王彥忠領八千騎兵，匯合高季興、朱漢賓、馬嗣勳，猛擊魏博牙軍。

事實證明，史仁遇在此戰中表現出來的能力，根本配不上他的野心。

接戰之時，對梁軍的兇猛認知不足，以為可以單憑兵力碾壓，遂下令牙兵左右包抄。

王彥章領鐵騎猛突，直擊其中軍。

當史仁遇發現梁軍兇猛，無可抵擋的時候，王彥章擊破幾道步軍陣列，直衝到他面前，牙兵大潰，高季興、朱漢賓、馬嗣勳等將鼓譟而進，牙兵殺節度使手到擒來，但在真正的戰場上，一瀉千里。

號稱十萬的魏博牙軍，在梁軍面前土崩瓦解。

投奔而來的魏博土人，紛紛作鳥獸散。

此戰殺得魏博人心膽懼喪，再也沒有當年“魏府牙兵，長安天子”的囂張氣焰，梁軍追亡逐北，順手取相、衛、澶三州，史仁遇為朱漢賓所殺。

此時距離史仁遇興兵才兩個月，天下藩鎮皆以為他能大有作為，沒想到轉眼便被覆滅。

梁軍的戰力再一次被天下人重新評估。

而唐軍也隨著梁軍地位的提高而提高。

這一戰有力的震懾了河朔藩鎮，劉仁恭忽然發現自己居然成了騎虎難下之勢，獨自面對梁軍與魏州軍，在強大的壓力下，盧龍軍全線收縮於博州，連續派出使者請求王鎔、王處直、李克用出兵。

太原，晉軍諸將也在為是否出兵展開激烈爭論。

以李克寧為首的南軍主張全線進攻，趁此良機重奪昭義，在背面響應劉仁恭。

以李存璋、李嗣源為首的太原守軍主張按兵不動，坐觀梁軍、盧龍軍惡鬥，畢竟梁軍主力仍在汴州，魏博境內的只是一支兩萬人的偏師，晉軍若動，梁軍必大舉介入魏博，朱溫也許會放過劉仁恭，但絕對不會放過晉軍，稍有不慎，便是梁晉大戰，而盧龍坐觀成敗。

李存勖的北軍