北高加索方面軍各部隊在頓河口沿亞速夫海、刻赤海峽東岸和黑海岸至拉扎烈夫所卡亞一線展開，面臨異常紫張的局勢，其任務是扼守所佔據的陣地，同時阻止德軍第11集團軍渡過刻赤海峽。保衛高加索這一責任重大的任務還交給了高加素方面軍(司令員n&iddot;b&iddot;丘列涅夫大將。該方面軍守衛著從拉扎烈夫靳卡亞至巴統的黑海沿岸，保護著蘇聯與土耳其、伊朗的國境線。黑海艦隊和亞速夫海區艦隊應在沿海防徹中支援地面部隊。

魯奧夫上將指揮的德軍第17集團軍，7月22日突破羅斯托夫市附近的防線。該集團軍各部隊以半圓形包圍這座戰火瀰漫城市的同時，急速沖向頓河渡口。7月24日，蘇軍放棄羅斯托夫，撤過頓河。

翌日，敵軍將幾個坦克師和摩托化師調到被他佔領的左岸登陸場，並在高加索方向轉入進攻。7月25日開始了高加索防禦戰。

&ldo;對德國人來說，通往高加索油田的道路已經開啟，看來俄國喪失了石油基地後即將癱瘓。德軍獲得油田後，快速作戰能力將有所提高&rdo;。

在強大空軍力量支援下的德軍在康斯坦丁&iddot;諾夫斯卡亞和拉茲多爾斯卡亞地區南方面軍的中央地段實破了防禦，迫使蘇軍第37集團軍退卻。西方面軍左翼的第56集團軍，在保衛羅斯托夫戰鬥中遭受重大傷亡，編入第二梯隊。由於缺少足夠的兵力和兵器遏止敵人的強攻，7月28日夜間，南方面軍首長開始將方面軍左冀部隊撤到卡加利尼克河和馬內奇運河南岸佔領新的防禦地區。但是，敵人擁有優勢兵力的機動兵團，致使蘇軍不能按計劃撤到新的防禦地區。7月28日，希特勒的第17集團軍佔領了亞速夫城，並前出到卡加利尼克河地區。同時，敵人坦克第1集團軍突入到馬內奇運河。法西斯德國的坦克和摩托化部隊切斷了南方面軍各集團軍的聯絡，使各集團軍的指揮陷入癱瘓。德軍並在頓河左岸、薩利斯克草原和克拉斯諾達爾邊區的遼闊草原上繼續實施進攻。

德軍急欲突入高加索。霍特的坦克第4集團軍從齊姆良斯卡亞地域向薩利斯克展開進攻；克萊斯特的坦克第1集團軍從頓河沿岸的康斯坦丁諾夫斯卡亞和拉茲多爾斯卡亞鎮地域向斯塔夫羅波爾和阿爾馬維爾展開進攻：魯奧夫的第17野戰集團軍從羅斯托夫地域出發，沿巴泰斯克‐‐季霍烈茨克‐‐克拉斯諾達爾鐵路線，向克拉斯諾達爾展開進攻。加入&ldo;a&r;集團軍群的曼施泰因的第11野戰集團軍位於克里木，受領的任務是強渡到赤海峽(布呂歇爾戰役)，奪取塔曼半島，爾後沿黑海岸發展進攻。

高加索的局勢十分危急。使事態變得更加嚴重的是：頓河和庫班河流域的草原地形，便於敵人充分發揮自己的坦克、飛機優勢，坦克可在戰場隨意機動，航空兵可從空中對失去天然屏障拖護的蘇軍戰鬥隊形實施打擊。

必須採取果敢措施，對敵組織反擊。由於蘇德戰場南段面臨的具體情況，同時敵人又以優勢兵力對史達林格勒實施進攻，所以無法給高加索方向迅速增調新的部隊和技術裝備。而且特別重要的是鞏固現有力量，確保使用這支力量保衛高加索。7月28日，最高統帥部大本營將南方面軍和北高加索方面軍合併成北面加索方面軍，由蘇聯元帥c&iddot;&iddot;布瓊尼指揮。大本營同時命令方面軍各部隊建立起更加嚴格的制度和紀律，調整協同動作和指揮，阻止敵軍繼續向前推進，爾後以強有力的反攻粉碎敵人，逼使其退到頓河左岸。為了在敵人的主要突擊方向上掩護高加索，大本營要求加快組建大縱深梯次配置的防禦，尤其是在克泣斯諾達爾地域。外高加索方面軍的任務是以部分兵力在外高加索北面接近地沿捷烈克河和烏魯赫河一帶和大