除了我們對敵集團兵力估計上有失誤外，還有一個重要原因，即敵軍在被包圍之後大大縮小了防線，因而其戰鬥隊形更加密集。德軍統帥部千方百計地要在被圍地區組織強有力的防禦。統一隸屬第6集團軍的敵軍部隊(第6集團軍17個師，坦克第4集團軍5個師)固守在史達林格勒西、西南的奧爾洛夫卡，齊邁科、庫波羅斯諾耶一線，全長約170公里。集團軍司令部設在被圍困的敵軍集團中心‐‐左姆拉克村。

在整個10月和12月的頭幾天，對內正面的力量對比繼續朝著不利於紅軍的方向變化。合圍對外正面，尤其是西南面和南面的合圍對外正面是靠從裡圈撤下來的部隊緊急建立起來的。a&iddot;&iddot;華西列夫斯基寫道：&ldo;這是非常必要的，因為有關敵人從蘇德戰場其他地段和西歐往史達林格勒調動補充部隊的訊息，開始不斷地傳到我處。在11月的最後幾天，我們不得不調整部署，從對內正面往對外正面調動頓河方面軍第63和第21集團軍的幾個師加強託爾莫辛方向；將仍留在對內正面的史達林格勒方面軍第5l集團軍的幾個師調往科捷利尼科沃方向&rdo;。經過調整後，12月1日前夕的兵力兵器對比如下：蘇軍在合圍對內正面有48萬人、465輛坦克、8490門大炮和迫擊炮(不含高炮和55毫米以下迫擊炮)，被圍德軍有33萬人、340輛坦克、5230門大炮和迫擊炮。

蘇軍統帥部在史達林格勒方向用於空戰的有前線航空兵的790架戰鬥機，還有幾個遠端航空兵團。當時用以對付被圍敵軍集團飛機的有540架，在合圍對外正面的飛機有250架。那時敵人擁有第4航空隊和航空兵第8軍的l070架戰鬥機。不過，德軍統帥部不得不動用大部分殲擊機護送為被圍部隊運送給養的運輸機。

11月底，開始了代號為&ldo;土星&rdo;的新進攻戰役的準備工作。在這場戰役中，西南方面軍部隊和沃羅涅日方面軍左翼部隊的任務是：先粉碎在新卡利特卡和韋中斯卡亞一線的頓河中游防守的義大利第8集團軍主力，及奇爾河和託爾莫辛地區的敵軍部隊，爾後向米列羅沃、羅斯托夫總方向進攻。西南方面軍此時還加強了新的兵團。

11月25b，大本營代表a&iddot;&iddot;華西列夫斯基、紅軍炮兵司令員h&iddot;h&iddot;沃羅諾夫、空軍司令員a&iddot;a&iddot;諾維科夫和沃羅涅日方面軍司令員Ф&iddot;n&iddot;戈利科夫一起著手對敵第6集團軍地帶進行勘察。

第二天，又同西南方面軍司令員h&iddot;Ф&iddot;瓦圖丁一起，對方面軍右翼進行了勘察。a&iddot;&iddot;華西列夫斯基回憶道：&ldo;回到謝拉菲莫維奇的前線指揮所後，我向最高統帥報告了我們的工作和我們對戰役意圖的初步看法。我報告的內容大體有：為便於指揮西南方面軍各部隊，在即將實施的戰役個，最好將在這之前編入b&iddot;&iddot;庫茲涅佐夫中將戰役叢集的近衛第1集團軍的部隊重新編為近衛第1集團軍，由庫茲涅佐夫任該集團軍司令員，並為其設立指揮部。在東南方作戰的分散在頓河、克里瓦亞河、奇爾河至車爾尼雪夫斯卡亞一帶的近衛第1集團軍的其餘兵團，撥給Д&iddot;Д&iddot;列柳申科為首的獨立近衛第3集團軍(當時他實際上已在指揮這些部隊)。從車爾尼雪夫斯卡亞至奇爾河河口(也就是說，至與史達林格勒方面軍的接合部)一帶，仍由П&iddot;Л&iddot;羅曼年科中將的坦克第5集團軍負責&rdo;。

建議在西南方面軍建立兩個突擊集團，用以粉碎義大利第8集團軍和德軍&ldo;霍利