西夏國最南端的要塞會州和宥州。

與此同時，遼國於西夏國西北邊境，糾結二十二萬鐵騎，由遼興宗耶律宗真親自統領十萬騎兵出金肅城南進，皇太弟重元領騎兵六萬出賀蘭山南口；東京留守蕭孝友率師為後援；北院樞密使蕭惠領兵六萬出賀蘭山北口；三路大軍呈品字形之勢直撲而來。

耶律宗真這一回是勢在必得，所率領的均為遼國精銳，且以騎兵為主，目的自然是以雷霆萬鈞之勢搶佔大片西夏國土，並快速佔領夏都興慶府；在遼國君臣看來，這場仗其實不能算是一場真正的較量，在宋國在南方牽制夏軍主力的前提下，大遼鐵騎所要做的便是沿途摧毀零星的抵抗力量，早日抵達夏都而已。

而之所以派出精銳的二十萬大軍前來，還有另外一個原因，這二十萬騎兵其實根本就不是用來對付夏軍，而是在佔領夏國之後，成為對抗南部宋軍的利器。

遼國君臣做過推演，宋國二十萬軍隊由南往北攻擊，會率先與夏**隊交戰，夏國的防守重心便是在西南一帶，他們有限的兵力也大部分部署在南方諸城，雖然夏國陷入困頓之中，但擁有大量騎兵的夏**隊還是會讓宋人寸步難行；兩軍交戰或陷入無休無止的拉鋸戰，消耗將是巨大的，即便宋軍能最終得勝，二十萬軍隊起碼傷亡過半，而那時大遼鐵騎早已佔領興慶府，再揮師南進攫取更多的勝利果實。

北院樞密使蕭惠在戰前會議上說的好：在戰爭結束後的利益分配上，宋人無權跟我們討價還價，因為他們甚至都沒有寸功，甚至都有可能打不下夏軍的一城一池，如果這樣他們還有臉開口要利益的話，我們便索性跟他們翻臉，直接將宋軍殘部擊潰直搗汴梁。

長久以來，遼國對宋國都懷著一種複雜的情感，一方面他們羨慕宋國擁有大片富庶的土地，壯麗的山河，無時無刻不垂涎於宋國的奢華，特別是兩國使臣商賈交往甚密，越是多的人去宋國，回來之後便越是感嘆宋國的繁華；但另一方面他們有鄙夷宋國的軟弱，一個如此富庶的國度，連西北的一個小小的西夏都應付不足，實在是不配擁有如此富庶的生活。

但同時，由於國力所限，以及三國鼎足之勢，遼人的覬覦之心一直隱藏的很好，澶淵之盟後，兩國約為兄弟之國，宋人又服軟每年送歲幣伺候，倒是讓遼人有了伸手不打笑臉人的猶豫。

慶曆二年的春天倒是有一次機會，李元昊跟宋國打得如火如荼的時候曾經邀約遼國共同出兵滅宋，耶律宗真當時也曾心動，集結了二十多萬人馬抵達霸州邊境，但終因為李元昊此舉包藏禍心，想借遼國之力牽制宋人兵力，自己則直入汴梁的打算被識破，最終二十萬大軍只集結在邊境待命，並未真正的進攻。

遼人不希望宋國強大，也同樣不希望夏國強大，甚至在某些方面看來，夏國比宋國更是一個威脅，宋人起碼還講究些面子，顧忌一些言語，而李元昊的西夏則從不按常理行事，兩國邊境滋擾不斷，李元昊的邊境守軍不斷的越過邊境燒掠遼國邊民，還策動了黑山呆兒部的叛亂，最終還將呆兒部收容，光是這件事便讓遼興宗嘔氣了幾個月。

當然宋人也不是好鳥，當初派遼使蕭特末和副使劉六符趁著二十萬大軍在邊境集結的當口來到宋國，打著的主意便是即使不打算幫助元昊攻擊宋國，也要利用此次機會弄些好處。

可實際的情形是，宋人耍了陰謀詭計，欺騙了蕭特末和劉六符，妄稱研製了一種威力巨大的火槍和大炮，嚇得蕭特末不但連增加歲幣的請求放棄了，還將澶淵之盟定下的歲幣一筆勾銷，換到手的便是那種火器的一張圖紙。

遼人本以為賺了大便宜，如果拿著這火器圖紙研製出來同樣的火器，那麼大遼騎兵將無敵於天下，可是在試驗了千百回之後，這火器要不便是射出去的鐵砂綿軟無力‘勢不能穿魯縞’，要麼便