趁阿緩意外暴斃，幾個兒子爭位內訌的機會，出動大軍一舉攻下靈州，除了部分羌人及時逃出外，其餘羌人要麼被屠殺殆盡，要麼就淪為了匈奴人的奴隸。

目前，靈州被劉去卑長子劉猛所控制的三個部落佔領，整個靈州有十三萬人口，其中匈奴人有十萬左右，其餘都是羌人奴隸，匈奴人平時為民，戰時為兵，按照五人出一兵的規矩，劉猛可以動員出兩萬軍隊。

不過，匈奴人剛剛佔領靈州，很多地方都需要動用民力，劉猛便只招募一萬三千騎兵，用於保護靈州，並在緊急情況下，前往支援父親劉去卑。

劉猛一直在留意南方的戰爭，當他得到訊息，漢軍主力已從蕭關出兵後，他便有了趁蕭關兵力空虛，率軍奪取蕭關的念頭，不過螳螂捕蟬，黃雀在後，劉猛做夢也想不到，他早已成為劉璟的盤中之餐。

靈州的黃河對岸便是著名的賀蘭山脈，南北長約五百里，在山脈和黃河之間，是數十里寬的高山灌叢和草甸，是一片極為優良的牧場，這裡原本是羌人的放牧之地，但自從匈奴掃滅靈州後，這個賀蘭山下放牧的羌人部落也只得放棄牧場，南下河西。

而匈奴人對這片肥美牧場的歸屬尚有分歧，到現在為止，它是歸哪個部落所有還沒有定下來，在這片豐美的草原上還看不到成群的牛羊和賓士的駿馬。

不過這天上午，一隊漢軍騎兵斥候卻在草原上飛馳而過，一直向南奔去。

半個時辰後，他們衝上一座高崗，在他們眼前出現了一片佔地極大營地，數千頂帳篷分佈在廣袤的原野上，在一定巨大的營帳前，插著兩面大旗，一面是漢軍的黃底黑龍軍旗，一面是這支軍隊的帥旗，上面繡了一個巨大的‘馬’字。

這裡便是馬超率領的河西軍隊，漢軍在河西有一萬五千人，馬超為鎮西都督，廖化為副都督，鄧芝為參軍，控制著武威、張掖、居延、酒泉和敦煌等五郡，前不久，馬超在雍縣參加了劉璟舉行的軍政議事，就在這個時候，他接受了劉璟交給他的一個重要任務，奪取靈州，殲滅靈州的匈奴軍隊。

馬超當然明白自己的實力，僅憑他在河西的一萬五千漢軍，恐怕無法奪取靈州。

為此，他邀請河西各部羌胡勢力在張掖會盟，要求他們出兵協助漢軍攻打靈州，這個要求得到了羌胡各部的全力支援，復仇心切的羌人各部落出精騎兵兩萬人，並拿出牛羊百萬頭作為軍糧，和漢軍一起，組成了北征聯軍，這便使馬超的軍隊數量達到三萬五千人，馬超隨即留五千漢軍鎮守河西，他親率三萬軍向靈州方向進發。

大帳內，馬超正和廖化、鄧芝以及羌人大將北宮訓商議軍情，按照最初的計劃，他們準備在靈州以北渡過黃河，先截斷匈奴北退河套的歸途，再南下攻打靈州，不過，就在今天一早，馬超得到一個重要情報，一支萬餘人的匈奴軍隊南下蕭關了，這明顯是劉猛企圖利用漢軍主力北高奴的機會，企圖偷襲蕭關。

這個意外的情報打斷了他們北上計劃，他們決定立刻渡河，進攻靈州，但究竟是先進攻靈州，還是南下擊敗劉猛的軍隊，在這一點上，大家還有一點分歧。

這時，鄧芝起身對其他幾人笑道：“其實我們不必太拘泥於先對付誰，我們有足夠的兵力，完全可以兩路出兵，劉猛若得知靈州有失，必然會立刻北撤，我們也半路伏擊，殺他個措手不及。”

馬超也有此意，他便對廖化笑道：“鄧參軍的建議正合我意，元儉可率五千軍隊進攻靈州，我率其餘大軍阻擊北歸的匈奴軍。”

旁邊羌人大將北宮訓遲疑了一下，起身對馬超行禮道：“匈奴殺我同胞，擄我婦孺，羌人上下無不義憤填膺，進攻靈州，羌人也願意出兵參與。”

馬超再和羌人各部落首領在張掖會盟時便說得很清楚，靈州自秦漢便是朝廷管轄的疆域，