敵為何讓我留在安逸之地呢？”

孔明對魏延說：“前鋒破敵只是偏將的任務，現在讓你接應街亭，扼守陽平關這一衝要道路，總領漢中的咽喉地帶，這才是大任，怎麼能說是安閒呢？你不要輕視這個任務，如果失敗了會影響我的大事。你應該小心在意！”魏延聽後大喜，引兵而去。孔明這時才心安下來，又叫來趙雲和鄧芝，吩咐說：“現在司馬懿出兵，和以往不同。你們兩人各帶一軍出箕谷，作為疑兵。如果遇到魏兵，可以戰鬥也可以不戰鬥，目的是要讓他們心神不寧。我自己會統領大軍從斜谷直接攻取郿城，如果能得到郿城，長安就可以攻破了。”兩人接受命令後離去。孔明又命令姜維作為先鋒，出兵斜谷。

馬謖和王平兩人帶兵到達街亭後，觀察了地勢。馬謖笑著說：“丞相為什麼這麼多心呢？這個地方偏僻，魏兵怎麼敢來呢！”王平說：“雖然魏兵不敢來，但我們可以在這裡五路總口下寨，命令士兵砍伐樹木作為柵欄，為長期駐守做準備。”馬謖卻說：“在道路上怎麼能下寨呢？這裡側邊有一座山，四面都不相連，而且樹木茂密，這是天賜的險地，我們可以在山上屯軍。”王平說：“參軍你錯了。如果在道路上駐軍，築起城牆，即使有十萬敵軍也不能偷偷透過。現在如果放棄這個要道，在山上屯兵，如果魏兵突然到來，四面圍攻，我們怎麼保全自己呢？”馬謖大笑說：“你真是女人的見識！兵法上說：‘憑高視下，勢如劈竹。’如果魏兵到來，我會讓他們片甲不留！”王平說：“我多次跟隨丞相征戰，每到一處，丞相都盡心指導。現在看這座山，是絕地啊。如果魏兵切斷我們的水源，軍士們不戰自亂。”馬謖說：“你不要亂說！孫子說：‘置之死地而後生。’如果魏兵切斷我們的水源，蜀兵難道不會死戰嗎？一人可以當百人使用。我平時飽讀兵書，丞相很多事情還要問我，你為什麼要阻攔我呢！”王平說：“如果參軍想在山上駐軍，可以分一部分兵力給我，我在山西邊下一個小寨，形成掎角之勢。如果魏兵到來，可以互相支援。”但馬謖沒有聽從。

突然，山中的居民成群結隊地飛奔而來，報告說魏兵已經到了。王平想撤離，但馬謖說：“你既然不聽我的命令，我給你五千兵力你自己去下寨。等我打敗了魏兵，到丞相面前你可別分我的功勞！”王平於是帶兵離山十里下寨，並畫成圖本連夜派人去稟報孔明詳細說明了馬謖在山上駐軍的情況。

司馬懿在城中命令次子司馬昭去探察前路：如果街亭有兵力防守就暫時按兵不動。司馬昭奉命探察了一遍後回來報告說：“街亭有兵力防守。”司馬懿嘆息道：“諸葛亮真是神人啊我不如他！”但司馬昭笑著說：“父親為什麼要自己貶低自己呢？我認為街亭很容易攻取。”司馬懿問：“你怎麼敢出此大話？”司馬昭回答說：“我親自偵察發現道路上並沒有設定寨柵而蜀軍都駐紮在山上所以我知道可以攻破。”司馬懿聽後大喜說：“如果蜀兵真的在山上駐軍那就是天助我成功了！”於是他更換衣服帶領百餘名騎兵親自去察看。那天天氣晴朗月光明亮司馬懿一直到山下週圍巡察了一遍才回去。馬謖在山上看到後大笑說：“他們如果有膽量就不敢來圍攻我們！”他傳令給各位將領：“如果魏兵來攻只看我山頂上紅旗揮動就四面出擊。”

司馬懿回到營寨後派人打聽是誰帶兵防守街亭。回報說是馬良的弟弟馬謖。司馬懿笑著說：“他徒有虛名只是個平庸之才！孔明用這樣的人怎麼會不誤事呢！”他又問：“街亭左右有沒有別的軍隊？”探馬報告說：“離山十里有王平在那裡安營紮寨。”於是司馬懿命令張合帶領一支軍隊擋住王平的來路又命令申耽、申儀帶領兩路兵力圍攻蜀軍並首先切斷他們的水源等待蜀兵自亂然後再乘勢攻擊。當夜排程已定。

第二天天一亮張合就帶領軍隊前往街亭背後去了。司馬懿則率領大