有了長谷川清司令官的許諾，朝香宮鳩彥王仍對主攻的鎮江一線不太放心，鑑於上海市區和郊區己趁於平靜，朝香宮鳩彥王中將把經過了補充的第五師團和二個戰車大隊都派向了鎮江方向，而上海市內只留下一個第二十一師團和一些守備部隊。

中島今朝吾中將和牛島貞雄中將等來了朝香宮鳩彥王司令官的回覆電報後，心中大定，一心等著第二天飛機前來助戰。第二天早上，因為知道日軍的炮兵陣地被摧毀了，所以鎮江城外的守軍並沒有象昨天一樣躲在防炮洞中，等待日軍的炮擊，而是早早的就守在了陣地上。

對面的日軍也在集結，看樣子是在做著進攻的準備。陣地上的守軍喑自罵道：“你個小日本，今天沒了火炮，我看你們怎麼進攻。”正罵著，頭頂上傳來了一陣嗡嗡的聲音，這些守軍中的老兵在江陰要塞時就捱過日軍飛機的轟炸，知道是怎麼回事，可是那些新兵卻根本不明白，還在呆呆的望著天空，尋找著聲音的來源。

只是一會，日軍的二十四架轟炸機在十二架戰鬥機的保護下飛到了鎮江市的上空。日軍的飛行員欺負守軍沒有防空武器，因此飛的很低。先是戰鬥機俯衝了下來，用機載機槍對著陣地和城頭就是一通掃射。然後也不管有多少戰果就拉了起來，

接著轟炸機把高度降低到了只有一、二百米處開始投彈。城頭上萬式炯也組織了機槍對空射擊，可是這些戰士根本沒有用機槍打飛機的經驗，只是對著天空亂掃一氣，其效果就可想而知了。陣地上的守軍則是緊緊的躲在戰壕或是工事中，在重磅航空炸彈那驚天動地的爆炸中聽天由命。

日軍的飛機對鎮江的東門外陣地和南門外陣地都進行了轟炸，在盤旋了半個小時後，丟完了全部炸彈，打完了全部子彈的這些飛機才向上海方向飛去，留下的是幾乎被全部摧毀了工事的陣地和陣地上的無數彈坑。

兩處陣地上本來各有一個營的官兵，昨天戰鬥了一天，損失並不大，可是今天的一輪轟炸，二處陣地上都損失慘重，有一半的官兵犧牲在轟炸中，而二個營長一個犧牲一個負傷。不等陣地上守軍緩口氣，日軍分別向二個陣地發起了攻擊。

城牆上的萬式炯一看日軍在這個時候發起攻擊了，也顧不了那麼多了，命令把所有的迫擊炮運上城頭，對日軍進攻部隊進行阻擊。城頭上的十幾門迫擊炮一響，進攻的日軍步兵是被擋住了，可是掩護步兵的日軍九二步兵炮卻找到了目標。

城頭上在捱了日軍幾發炮彈後，萬式炯下令先打掉日軍的步兵炮，於是城上城下展開了一場炮戰。日軍不僅是師團有炮兵聯隊，每個步兵聯隊中也有一個炮兵中隊，雙方一展開炮戰，在數量和質量上守軍都處於下風，雖然也摧毀了一些日軍的九二步兵炮，但城牆上的迫擊炮也沒剩下幾門了。

城外陣地上的守軍這時已經退到了第二道防線上，其實現在城外的陣地己經分不清是幾道陣地了，沒了工事掩體，守軍就利用一切可以利用的地型來阻擊日軍，當日軍的步兵步步逼進到了離城牆只有五、六百米時，城牆上的輕重機槍同時對進攻的日軍步兵開始了攻擊。

在上下守軍的齊心協力下，日軍的這次進攻終於被打退了。萬式炯對前來視查情況的副師長戴之奇說道：“副師長，看來城外的陣地是守不住了，不如讓城外的弟兄撤回來吧，我們憑著城牆還能對付日軍的進攻。”

戴之奇也沒想到做了那麼多準備，只因為日軍飛機的一輪轟炸就讓城外的陣地盡毀，而城外的官兵也損失慘重，只不過守了二天就不得不撤回城裡了。要是日軍的飛機再來轟炸上幾回，那這鎮江城還能守得住嗎？而自己的這個師還能剩下幾人？

看著萬式炯焦急的眼神，戴之奇只能點頭同意了。萬式炯見戴副師長同意了，馬上派人去城外傳達讓部隊撤回城裡的命令。