他們成功地運用了聲東擊西的戰術，把正在山東北部反掃蕩的115師和山東縱隊的主力部隊甩開，竟然也學著八路軍的戰術，白天隱蔽，主要兵力星夜南下，每駐一地即封鎖路口，準進不準出。從11月2日半夜開始，兵分11路，在飛機、坦克和大炮的配合下，向沂蒙山區撲來。

115師師部在留田一度陷入絕境，雖然成功突圍，但其後日軍先後在大青山、崮嶼、馬鞍山一帶，合圍了山東分局、山東軍區、115師部等後方機關，以及抗大一分校和一些地方部隊，八路軍經過血拼，發生了許多次比狼牙山五壯士壯烈得多的戰鬥，才突出重圍。但損失慘重，犧牲了很多高階幹部。

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在日軍掃蕩沂蒙山區的同時，也分兵一部進入濱海區，對濱海的八路軍實行牽制和掃蕩。但濱海的八路軍頂著巨大壓力，一方面抽出兵力增援沂蒙山區，一方面插入敵後，攻打敵據點，牽制在沂蒙山區掃蕩的日軍。如果說在敵人掃蕩的地區可以遊擊、躲避，那麼在這裡就是主動出擊，就是硬碰硬的戰鬥。山縱二旅獨立團九連和新十連馳援魯中，在李林村被日軍包圍，吸引了五千多敵人，血戰一天，誓死不降，除一個負傷的排長隻身突圍，其餘的全部犧牲。五團在劉湧的帶領下，直插敵後，羅積偉的帶領的一營，向莒縣中部的白蓮汪、大官莊、岞山一帶進逼。

在穿插的路上，到處看見了鬼子掃蕩留下的痕跡。幾乎每一個經過的村莊都起火冒煙，長長的煙帶，像一條條不祥的黑龍，在半空中卷翻，拖得老長，空氣裡的焦煙味兒幾乎沒有斷過。路邊村頭，經常看見百姓的屍體。有的被掛在樹上，有的被剖開肚子，還有的老小几個人死在了一堆。許傳領又想起了南湖大集上的屍山血海。他實在不理解。這日本人怎麼就是各一類呢？打仗歸打仗，當兵的和當兵的撕殺，怎麼來都可以，怎麼還拿殺老百姓像鬧著玩一樣？他們殺人是不是和抽大煙一樣上癮？聽說他們那裡是一個不大的島子，難道在那裡出生的人，骨頭都是黑的？孃的！

五團到達目的地後，立即展開攻勢，一度切斷臺濰公路，後又在岞山一帶和大批日軍血戰了一場。來不及休整，接著受命西下，直接支援沂蒙山的戰事。西行一百多里，來到群山綿綿的山區，在一個叫做和尚崮的附近，突然遇到了一個突圍出來的沭水縣大隊的兵，說他們縣大隊和幾千個老百姓被日軍合圍在這一帶，希望主力部隊支援。

因為五團還要繼續向西執行任務，團長就命令留下了一個連。因為當時的一營偵察班正處在作為先頭連的這個連的前邊，團長下命令時只說要前邊的九連留下，偵察班便也順勢留下了。他們突進合圍圈，和縣大隊匯合在一起，一看，縣大隊是52個人，九連和偵察班是121人，一共是173人。他們趕緊把縣大隊修好的工事又加固、擴大了一番，讓老百姓隱蔽在陣地後的一條山溝裡，準備把敵人阻擊到天黑後再突圍。帶隊的劉連長要偵察班在溝口掩護老百姓，說偵察兵帶路、探路有經驗，到一定的時機帶著他們衝出去。董家莆覺得這個任務也挺重要的，就答應了。

一場戰鬥拉開了序幕。

偵察班在溝口前的一個高坡上，看著左前方山腿上的戰鬥。

日軍一次次衝鋒，一次次被打退，兵力不斷向那裡集中。從山頂到山腿，方圓幾裡的地方，慘烈的喊聲，鋼盔、刺刀的閃光，手榴彈、炮彈爆炸的煙團，煙塵有數丈高，成了一副鐵火血肉攪成的圖畫。一次次衝鋒，一次次被打退，八路軍堅持到太陽偏西，傷亡很重。

山腿上的劉連長覺得這樣很難堅持到天黑，只能現在趁日軍臨時停止進攻，冒死撕開一條口子，讓偵察班帶著老百姓突出去。他把全連的四挺機槍、十六枝駁殼槍都集中起來，和部分手持三八大蓋的戰士一起，組成織一支突擊隊。