當孔明釋放了孟獲後，眾將領紛紛進入帳中詢問：“孟獲是南蠻的首領，現在好不容易被我們擒住，南方的局勢就可以穩定了。丞相為什麼還要放了他呢？”孔明笑著回答：“我擒住這個人就如同從囊中取物一樣容易，但要真正降服他的心，才能使南方真正平定。”眾將領聽了孔明的話，都半信半疑。

當日，孟獲行至瀘水邊，正好遇到了手下敗逃的蠻兵，他們都在尋找孟獲。看到孟獲回來，這些士兵又驚又喜，紛紛拜問：“大王，你是怎麼逃回來的？”孟獲回答說：“我被蜀人關在帳中，但我殺了十幾個人，乘著夜色逃了出來。逃跑途中遇到了一隊蜀軍，也被我殺了，奪了馬匹，因此得以逃脫。”眾人都非常高興，簇擁著孟獲渡過瀘水，安營紮寨，並召集各洞的酋長，陸續招回了之前被放回的蠻兵，人數達到了十餘萬騎。此時，董荼那和阿會喃也已經在洞中，孟獲派人去請他們，雖然二人有些害怕，但也只能帶著自己的洞兵前來。

孟獲傳令說：“我已經識破了諸葛亮的計謀，我們不能與他正面交戰，否則就會中他的詭計。他們的川兵遠道而來，必定疲憊不堪，再加上現在天氣炎熱，他們計程車兵怎麼能長久駐紮呢？我們有瀘水之險為屏障，將船筏全部拘留在南岸，一帶都築起土城，挖深溝、築高壘，看諸葛亮能有什麼辦法！”眾酋長都聽從了他的計策，將船筏全部拘留在南岸，一帶築起了土城。在有山崖依靠的地方，還高高豎起了敵樓，樓上設定了大量的弓箭和炮石，做好了長期防守的準備。糧草則由各洞供應。孟獲認為這是萬全之策，因此毫不擔憂。

然而，孔明卻率領大軍迅速推進，前軍已經抵達了瀘水邊。哨馬飛報說：“瀘水之內並沒有船筏可以使用，而且水勢湍急。隔岸一帶都築起了土城，有蠻兵把守。”當時正值五月天氣炎熱的時候南方的氣候更加炎熱難耐軍馬和士兵的衣甲都穿不住了。孔明親自到瀘水邊觀察了一番後回到營寨召集眾將領到帳中傳令說：“現在孟獲的軍隊駐紮在瀘水的南岸挖深溝、築高壘來對抗我們。我們既然已經帶兵來到這裡就不能空手回去。你們各自帶領軍隊依山傍樹在林木茂盛的地方安營紮寨休息人馬。”於是派遣呂凱在離瀘水百里遠的地方挑選陰涼的地方分建了四個寨子讓王平、張嶷、張翼、關索各自守衛一個寨子。寨子內外都搭起了草棚遮蓋馬匹讓將士們乘涼以避暑氣。

參軍蔣琬看到這些安排後進入帳中詢問孔明說：“我看呂凱所建的這些寨子地勢非常不好正好犯了當年先帝敗給東吳時的地勢大忌。如果蠻兵偷渡瀘水來襲擊我們的營寨我們要是用火攻的話怎麼解救呢？”孔明笑著說：“你不必多疑我自有妙計。”蔣琬等人都不明白他的意思。

忽然有探馬來報說蜀中派馬岱送來了暑藥和糧米孔明讓他進來。馬岱參拜完畢後將米藥分派到了四個寨子中。孔明問他：“你帶了多少軍隊來？”馬岱回答說：“有三千軍。”孔明說：“我軍經過連續作戰已經疲憊不堪了我想用你的軍隊來助戰不知道你願不願意？”馬岱回答說：“都是朝廷的軍隊何必分你我呢？丞相要用我的軍隊我雖死無憾。”孔明說：“現在孟獲據守瀘水我們無路可渡。我想先斷他們的糧道讓他們自亂陣腳。”馬岱問：“怎麼才能斷他們的糧道呢？”孔明說：“離這裡一百五十里的地方瀘水下有一個叫流沙口的地方那裡的水流較緩可以扎筏渡水。你帶領你的三千軍渡水直入蠻洞先斷了他們的糧草然後再與董荼那、阿會喃兩個洞主會合作為我們的內應。千萬不能有誤。”

馬岱欣然領命而去帶著軍隊前往流沙口驅兵渡水。然而因為水流較淺大部分士兵都沒有下筏而是直接裸衣涉水過河。結果渡到一半的時候士兵們都倒在了水中口鼻出血而死。馬岱大驚失色連夜趕回去向孔明報告了這個情況。孔明隨即召來當地的嚮導詢問原因嚮導說：“現