眾將聽說孔明不追魏兵，都進帳來報告說：“魏兵受雨水之苦，不能駐紮，因此才回去，正好乘勢追擊。丞相為什麼不追？”孔明說：“司馬懿善於用兵，現在軍隊撤退必有埋伏。我們如果追擊，正中他們的計策。不如放他們遠去，我們卻分兵直接出斜谷而奪取祁山，使魏兵不提防。”眾將說：“取長安之地，還有別的路，丞相只取祁山為什麼呢？”孔明說：“祁山是長安的首要之地。隴西各郡的兵馬來，都必經此地，更何況它前臨渭濱，後靠斜谷，可以出可以入，十分便利，是埋伏兵力的好地方。我想先取此地，得到有利的地勢。”眾將都拜服。孔明命令魏延、張嶷、杜瓊、陳式出箕谷，馬岱、王平、張翼、馬忠出斜谷，都在祁山會合。調撥已定，孔明親自率領大軍，命令關興、廖化為先鋒，隨後進發。

曹真、司馬懿二人在後面監督人馬，命令一軍進入陳倉古道探視，回報說蜀兵不來。又走了十天，後面埋伏的眾將都回來了，說蜀兵全無音信。曹真說：“連綿秋雨，棧道斷絕，蜀人怎麼會知道我們退軍呢？”司馬懿說：“蜀兵隨後就會出來。”曹真說：“你怎麼知道？”司馬懿說：“連日來天氣晴明，蜀兵不追趕，料想我們有埋伏，所以放我們遠去，等我們軍隊過盡，他們卻奪祁山了。”曹真不信。司馬懿說：“子丹如何不信？我料孔明一定從兩谷而來。我和子丹各守一谷口，十日為期。如果沒有蜀兵來，我面塗紅粉，身穿女衣，來營中認罪。”曹真說：“如果有蜀兵來，我願將天子所賜的玉帶一條、御馬一匹送給你。”於是分兵兩路：曹真引兵在祁山之西、斜谷口駐紮；司馬懿引軍在祁山之東、箕谷口駐紮。各自紮下營寨後，司馬懿先引一軍埋伏在山谷中，其餘的軍馬，在各要路安營。司馬懿更換衣裝，雜在眾軍之內，到處觀察各營。他忽然到一營，有一偏將仰天而抱怨說：“大雨淋了許多時候，不肯回去，現在又在這裡停住，硬要賭賽，卻苦了官軍！”司馬懿聽到這話，回到營中升帳，聚眾將都到帳下，把那將找出來。司馬懿斥責他說：“朝廷養軍千日，用在一時。你怎麼敢出怨言，以動搖軍心！”那人不招。司馬懿叫出他的同伴來對證，那將不能抵賴。司馬懿說：“我並非賭賽，想勝蜀兵，讓你們各人有功回朝。你卻妄出怨言，自取罪責！”喝令武士推出斬首。不一會兒，獻上首級到帳下。眾將都感到悚然。司馬懿說：“你們眾將都要盡心防守蜀兵。聽我中軍炮響，四面都進兵。”眾將接受命令而退下。

魏延、張嶷、陳式、杜瓊四將，帶領二萬兵，從箕谷進軍。正行之間，忽然報告參謀鄧芝到來。四將問他原因，鄧芝說：“丞相有令：如果出箕谷，要提防魏兵埋伏，不可輕進。”陳式說：“丞相用兵為什麼這麼多疑呢？我料想魏兵連遭大雨，衣甲都毀了，必然會急忙回去，怎麼又有埋伏呢？現在我們加倍速度進軍，可獲得大勝，為什麼又叫休進？”鄧芝說：“丞相計策沒有不中的，謀劃沒有不成的，你怎麼敢違抗命令？”陳式笑著說：“丞相如果果然多謀，就不會有失街亭的事了！”魏延想起孔明以前不聽他的計策，也笑著說：“丞相如果聽我的話，直接出子午谷，這時不要說長安，連洛陽都得到了！現在他執意要出祁山，有什麼好處呢？既然叫我們進兵，現在又叫休進，為什麼號令這樣不明呢？”陳式說：“我自有五千兵，直接出箕谷，先到祁山下寨，看丞相羞也不羞！”鄧芝再三勸阻，陳式就是不聽，直接帶領五千兵出箕谷去了。鄧芝只得飛馬報告孔明。

陳式帶著軍隊走了不到數里路，突然聽到一聲炮響，四面八方的伏兵都衝了出來。陳式急忙想撤退，但魏兵已經堵滿了谷口，圍得像鐵桶一樣。陳式左衝右突，無法逃脫。忽然聽到喊聲大震，一彪軍殺了進來，原來是魏延，他救了陳式，回到谷中。原本五千的兵力，現在只剩下四五百人，還都帶著傷。背後的魏兵還