高順帶著張遼去攻打關羽的營地，呂布則親自去對付張飛的營地。關羽和張飛都出去迎戰，而劉備則帶著兩路軍隊作為後援。但是，呂布聰明地分兵從後面偷襲，結果關羽和張飛的軍隊都被打散了。劉備只好帶著幾十名騎兵逃回沛城，但呂布卻緊追不放。當劉備叫城上計程車兵放下吊橋讓他進城時，呂布已經衝到了城下。城上計程車兵怕誤傷了劉備，沒敢立刻放箭，結果呂布就趁機衝進了城裡。守城計程車兵抵擋不住，四處逃散。呂布於是帶著軍隊進城去了。

劉備看情況不妙，知道回家已經來不及了，只好捨棄妻子兒女，從西門逃出城去，一個人騎著馬逃命。呂布趕到劉備家時，糜竺出來迎接他，並告訴他：“我聽說大丈夫不會拋棄別人的妻子兒女。與將軍爭奪天下的是曹操，不是劉備。劉備常常感激您在轅門射戟時救了他的命，所以他不會背叛您。現在他不得已投靠了曹操，請您可憐可憐他。”呂布說：“我和劉備是老朋友，怎麼會忍心傷害他的妻子兒女呢？”於是他就命令糜竺帶著劉備的妻子兒女去徐州安置。

呂布自己則帶著軍隊去了山東兗州地區，留下高順和張遼守衛小沛。這時候孫乾已經逃出城外與劉備會合。關羽和張飛也各自收攏了一些人馬在山中駐紮。

劉備在逃亡途中遇到了孫乾，兩人就一起去許都投靠曹操。他們一路上因為缺糧而四處尋找食物，但人們聽說劉備的名字後都爭相款待他們。有一天晚上劉備在一家投宿時劉安為了招待他而殺了自己的妻子做成肉菜供他食用，劉備吃得非常傷心灑淚上馬離去。

當劉備到達曹操的營地時他向曹操詳細敘述了失去沛城、與關羽張飛失散以及妻子被俘的遭遇，曹操也為之落淚。接著劉備又講述了劉安為了招待他而殺妻的感人故事，曹操聽後命令孫乾帶著一百兩黃金去賞賜劉安。

之後曹操親自率領大軍與劉備一起前往山東攻打呂布。在途中他們遇到了泰山一帶的賊寇孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等人的阻攔，但曹操派許褚出戰成功將他們擊敗並一路追殺至蕭關。此時探子來報說呂布已經回到徐州並與陳登等人商議救援小沛的事宜。

然而陳登卻向呂布建議將錢糧移至下邳以便在徐州被圍時有所退路。

呂布說：“元龍的話很有道理，我應該帶著妻子兒女一起離開。”於是命令宋憲、魏續保護妻子兒女和錢糧轉移到下邳，自己則帶著軍隊和陳登去救援蕭關。走到半路，陳登說：“讓我先去關上探探曹軍的虛實，主公再行動。”呂布同意了。陳登先到關上，陳宮等人接見。陳登說：“溫侯非常生氣，責怪你們不肯向前，要來懲罰你們。”陳宮說：“現在曹軍勢力強大，不能輕敵。我們緊守關隘，可以勸主公深保沛城，這才是上策。”陳登唯唯諾諾地應承著。到了晚上，他上關遠望，看見曹軍直逼關下，就連夜寫了三封信，拴在箭上，射下關去。

第二天，陳登辭別了陳宮，飛馬來見呂布說：“關上的孫觀等人都想獻關投降，我已經留下陳宮守關，將軍可以在黃昏時殺出關去救援。”呂布說：“沒有你，這個關就守不住了。”便讓陳登先騎馬去關上，約定陳宮為內應，舉火為號。陳登直接去告訴陳宮說：“曹軍已經抄小路到關內了，恐怕徐州有失。你們應該趕快回去。”陳宮就帶著眾人放棄關隘逃走，陳登在關上放起火來。呂布乘黑殺到，陳宮的軍隊和呂布的軍隊在黑暗中自相殘殺。曹軍看見訊號火起，就一齊殺到，乘勢攻擊。孫觀等人各自四散逃走。呂布一直殺到天明，才知道中計了，急忙和陳宮返回徐州。

到得城邊叫門時，城上亂箭射下。糜竺在敵樓上喊道：“你奪了我們主公的城池，現在應該還給我們主公了，你不能再進這個城了。”呂布大怒說：“陳珪在哪裡？”糜竺說：“我已經殺了他了。”呂布回頭問陳宮說：“陳登在哪裡？”陳