亞細亞半島西部的強國呂底亞。居魯士大帝在短時間內將自己的版圖從扎格羅斯山脈以東，擴張到了愛琴海東岸。過去由米底、巴比倫和呂底亞三方瓜分的世界中心文明圈，如今已經有三分之二落入了他的手中。不滿足於此的居魯士，還在策動更大規模的擴張。曾經支援他擊敗米底帝國末代君主的北伊朗貴族們，也需要更多封地和戰利品來犒勞自身的付出。在這種形勢下，居魯士將南方的巴比倫作為自己的終極目標。但在條件成熟之前，他還需要解決很多周邊的中小勢力。

於是，當巴比倫的君主開始籌備即將到來的戰爭時，波斯帝國的軍隊正分兵兩路橫掃亞洲腹地。居魯士親自率領主力部隊向東，征服伊朗高原以東的廣大農牧混合生產區。幫助他上位的米底貴族哈爾帕哥斯，則率領一支由米底人為主的偏師，繼續在小亞細亞沿海活動。前者將在數年內征服呼羅珊、錫斯坦、巴克特里亞和河中，兵鋒直指印度河流域。後者則在這段時間裡，逐個擊敗那些分佈在沿海的希臘城邦和其他一些民族團體。

居魯士的東征不僅擴大了波斯帝國的疆域，還為他積累了一支經驗豐富的軍隊。這支軍隊在連續不斷的戰鬥中，錘鍊出了極高的戰鬥力和組織能力。他們使用了多種武器和戰術，包括騎兵、步兵和戰車，能夠在各種地形和環境中有效作戰。居魯士的軍事才能和戰略眼光，在這一系列的征服中得到了充分的體現。

與此同時，巴比倫的君主納波尼德（Nabonidus）和他的兒子伯沙撒（belshazzar）也在積極備戰。然而，巴比倫內部的政治動盪和民眾的不滿情緒，使得他們的準備工作顯得不夠充分。居魯士的軍隊在經過多年的征戰後，士氣高昂，戰鬥力強，而巴比倫的軍隊則在長期的和平中逐漸鬆懈。

公元前539年，居魯士終於發起了對巴比倫的最後攻勢。他巧妙地利用了幼發拉底河的水勢，透過挖掘渠道引水，使河水變淺，從而讓波斯軍隊順利渡河，攻入巴比倫城。在幾乎沒有遭遇強烈抵抗的情況下，居魯士順利佔領了巴比倫。與之前的征服者不同，居魯士採取了一系列仁政措施，尊重當地的文化和宗教信仰，甚至釋放了被囚禁的猶太人，允許他們返回故鄉重建聖殿。這一舉措不僅贏得了被征服民族的尊敬，也使居魯士被譽為“上帝的牧人”。

作為新巴比倫帝國的末代君主，那波尼德斯（Nabonidus）從繼位起就面臨著內外交困的局面。強勢君主尼布甲尼撒二世（Nebuchadnezzar II）給他留下了一個橫跨地中海到波斯灣之間的龐大政體，同時也為後來者帶來了幾乎環繞四周的眾多對手。在波斯帝國突然崛起之前，巴比倫人就已經在北方的亞述平原上，面臨著米底帝國的挑戰。雙方曾在掀翻亞述帝國霸權的起義中合作愉快，但隨著共同敵人的敗亡，兩股新勢力間的衝突很快孕育而生。兩河北部的戰略要地成為首當其衝的目標。結果，還在米底軍中服役的居魯士，在這裡第一次體會到了戰勝敵人的喜悅。

丟失戰略要地的巴比倫人，在居魯士領導的波斯起義中再次出兵。他們北上亞述的軍隊成功地吸引了米底宮廷的注意，分散了其兵力。然而，那波尼德斯未曾料到，新的波斯帝國比過去的米底人更具擴張性。分佈在他們四周的古國埃蘭、亞美尼亞、卡帕多西亞和呂底亞，迅速被波斯帝國征服。任何稍有政治常識的人都明白，波斯軍隊的南下只是一個時間問題。

那波尼德斯的另一個困擾發生在巴比倫城內部。自漢莫拉比（hammurabi）時代開始，掌握宗教特權的祭祀階級就是巴比倫當地最頑強的一支勢力。祭祀階層與軍事貴族之間的矛盾，經常幫助外敵從內部蛀空權力的根基。即使有尼布甲尼撒時代遷入的大量外族人，國王依然無法樹立起可以與祭祀階層對抗的核心力量。