定對廣州發動進攻。

10月11日晚，就在全**民還在慶祝萬家嶺大捷的喜悅當中，一支龐大的日本艦隊突然出現在了大亞灣海域，徹底封鎖了大亞灣。這支艦隊正是鹽澤幸一率領的第五艦隊，而古莊幹郎大將率領的第18師團和第104師團等部隊也隨同第五艦隊趕到了大亞灣，並做好了強行登陸的準備。

10月12日凌晨，在日本海軍艦艇的強大炮火掩護下，日軍開始在大亞灣登陸。日軍第十八師團在惠陽大亞灣下湧、鹽灶等處強行登陸，中國守軍第一五一師僅有一個營在當地佈防，遭日軍轟炸，死傷慘重。第104師團在大亞灣玻璃廠登陸成功。

第18師團登陸成功之後，先攻佔了淡水，13日攻佔平山；14日佔領橫瀝，並進至惠陽南郊。第104師團登陸後於12日佔領平海；13日佔稔山、吉隆，到達惠州南面，尾隨第18師團推進。14日黃昏，日軍以優勢兵力向惠州發動猛烈攻擊；中國守軍第151師稍作抵抗後於當晚撤退。15日，惠州失陷。16日，日軍攻陷博羅後，主力向增城突進；及川支隊由惠州向廣州作大迂迴行動。

第4戰區命令各部向廣州附近集結，第65軍增防東江。17日，第153師在福田一線擊潰日軍一個聯隊，迫使日軍退回博羅；獨立第20旅在正果擊潰日軍少數偵察部隊。於是，第4戰區決定以第186師固守增城正面，並調集戰車、炮兵支援；以第153、第154師從右翼，獨立第20旅從左翼合圍日軍，企圖將日軍聚殲於增（城）博（羅）公路間浮羅山下。

10月18日，日軍先遣隊包圍攻擊顯崗、石坳，守軍一五三師第四五九旅旅長鍾芳峻犧牲，官兵傷亡甚大。敵軍繼續向長寧推進，又遭第一八六師狙擊。至14時，敵軍以坦克掩護步兵衝擊，一八六師敗退。16時，日軍佔領福田。而另一股敵軍則由龍華迂迴攻增城西北，被獨立軍第二十旅阻截於正果地區。

19日晨，日軍第18師團到達增城。中**隊與日軍激戰竟日，損失慘重，遂於當晚撤退，增城失陷。

10月20日8時，敵軍攻破一八六師防線，10時佔領縣城以西的鐘崗。一八六師孤立無援，退向鍾落潭，14時縣城遂告失守。

餘漢謀見勢不妙，令第十二集團軍主力向佛岡、從化、新豐等地轉移，留獨立第六旅防守龍眼洞、蘿崗，自己卻連夜乘車到清遠去了。

10月20日5時，日軍強攻正果東南面的白麵石陣地，獨立第二十旅第三團第二營營長黃植虞率領全營官兵，利用有利地形奮勇抵抗，日軍攻擊受挫。

7時，日機轟炸守軍陣地，步兵發起猛攻。守軍第四、五連連長勞中逸、張任君負傷仍不下火線，組織士兵以輕重機槍猛烈掃射敵人，連續擊退敵軍。

戰至9時，日軍增援兵力又到，輪番衝擊下，突破黃沙壩坳第五連陣地。幸預備隊第六連及時反擊，奪回黃沙壩坳陣地。

11時，敵軍炮火更猛烈，電話線被炸斷，守軍的上下聯絡及彈藥補給已極困難。營長黃植虞收集500多枚手榴彈，準備集中投擲以抗擊敵人。

12時，日軍分五路強攻白麵石陣地，傳達兵張德勝、黃標也參加到投擲集束手榴彈的隊伍中，給敵軍以較大的殺傷力。但是，在滾滾硝煙中，兇殘的日軍仍然不要命的向前猛衝，終於衝上我軍陣地，雙方進入肉搏戰。

中國官兵奮勇與敵人肉搏近一小時，終於擊退日軍。但是，日軍接著施放燃燒彈，守軍陣地的林木燃起熊熊大火，日軍步兵乘機衝鋒。守軍怡然不懼，以輕重機槍火力使敵軍遭受重創，至16時前仍堅守陣地，掩護了該旅主力安全轉移。

此後，第二營以部分兵力佯作反攻，迷惑敵人，營主力則向從化方向撤退。

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