犯沙、宜，應迅即預行部署，準備先發制敵……第五戰區應乘敵進犯沙、宜企圖漸趨明顯以前，行先發制敵攻擊。以湯恩伯、王纘緒兩部主力，分由大洪山兩側地區向京（山）鍾（祥）、漢（陽）宜（城）路之敵攻擊，並由襄（陽）花（園）路、豫南及鄂東方面施行助攻，策應作戰，打破敵西犯企圖。其攻擊開始時機，由戰區密切注視敵情，適機斷然實施，但須於四月中旬末完成攻擊諸準備。”

當時的軍事委員會判斷日軍西進企圖不在於佔領宜昌或襄、樊，而是要在襄河以東的棗陽一帶尋殲第五戰區主力，然後即行回撤，恢復戰前態勢，如同一年前的隨、棗會戰一樣。基於這一判斷，四月十七日蔣介石再次致電李宗仁等，進一步指出：“一、我軍應於敵軍尚未進犯之前先發制敵。湯恩伯部以極小數部隊，分數個單位，仍向襄花路正面對敵佯動與偵察敵情，其他主力即由現地出發，速向平靖關、武勝關方面空隙地區取捷徑挺進，再由該地區向南，即（向）廣水、應山或花園、安陸之敵進攻……壓迫威脅敵軍之後方根據地漢口，相機截斷其後方之交通線。而以湯部之主力，即覓取敵軍主力所前進之方向，尾擊其側背。若我軍到達武勝關附近，而敵軍仍在應山、花園或武勝關一帶與我作戰，則我軍務取速戰速決之積極行動。打擊敵軍以後（但不必與之真面目決戰），即向平漢路以東之東北及東南方面分進，以後即在禮山、黃安、麻城、經扶一帶監視平漢路南段敵軍，使之不敢積極西犯。此為第一要著，希即照辦具報。二、此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍以後，使其可安全退守。此乃必然之勢。即使其有一部向襄河以西進攻，亦必佯動。故我軍在襄河以西與江防部隊，不妨抽出有力之一二軍（莫樹傑或張自忠部），速向大洪山附近移動潛伏，以待湯恩伯部之任務，作待機之勢，專伺敵軍西進或東退時而截擊之……三、如果各部隊照常配備不動，以待敵軍來攻，或待敵軍安全後退，此為最愚拙之無策也。如果按一、二兩項實施，則各部隊應立即移動，並以迅速與秘密為最要……”

這一電令明確要求第五戰區不要消極待敵，而應以一部積極行動，爭取先機，襲擾日軍後方，牽制與破壞日軍西進；而置主力於襄河以東至大洪山一帶，伺機殲擊西進或東退之日軍主力。這也就是中國軍隊的戰役指導方針。

第五戰區根據軍事委員會指示制定作戰計劃，決心以一部取廣正面，分路挺進日軍後方，積極施行擾襲，主力適宜控制於後方，相機先發制人，於棗陽以東或荊門、當陽以南地區與日軍決戰。具體部署是：江防軍司令郭懺指揮第二十六軍、第七十五軍、第九十四軍，第一二八師和第六遊擊縱隊和第7遊擊縱隊，依託襄河、東荊河右岸陣地，極力拒止日軍渡河，消耗日軍兵力，與右集團協力，在荊、當東南地區與日軍決戰。右集團總司令張自忠指揮第二十九集團軍、第三十三集團軍、第五十五軍，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南側各隘路口，以主力控制於長壽店以北，伺機擊破進犯日軍。中央集團總司令黃琪翔指揮第十一集團軍、第四十五軍、第一二七師和第一遊擊縱隊，在高城至隨縣以西阻擊日軍；不得已時轉移至唐縣、環潭間，與預備兵團協同，從兩翼包圍、擊破日軍。左集團軍總司令孫連仲指揮第2集團軍及鄂東遊擊隊等部，對信陽行牽制攻擊，並準備以有力部隊向襄花路作戰。機動兵團總司令湯恩伯指揮第三十一集團軍，集結於棗陽東北地區待機。預備兵團總司令孫震指揮第二十二集團軍，暫位置於**。第二十一集團軍兼大別山遊擊軍總司令李品仙指揮所部對沿江日軍據點和交通線進行襲擊，並以有力部隊對平漢路南段攻擊，威脅日軍後方。

日軍為隱蔽其戰役企圖、造成中國方面的錯覺，於四月下旬在九江附近進行“掃蕩”作戰，並以