第一階段作戰：五月十三日德軍a集團按曼施坦因意圖軍透過法國防守力量薄弱的阿登地區進入法國，盟軍在阿登山地因為德軍的奇襲完全無法組織有效的抵抗。德國坦克師強渡馬斯河，五月十三日攻陷了法國南部戰略要地色當，而同時德軍b集團軍在空降兵配合下入侵荷蘭、比利時，來吸引跟牽制位於比利時平原一帶的英法盟軍主力部隊，使a集團軍得以更加順利的從法國北部附近透過英法聯軍主力部隊之側翼，來構成曼斯坦計劃中的大包圍。到五月十九日德軍裝甲師已經抵達離英吉利海峽只有五十英里處。五月二十四日，德軍裝甲部隊已經逼近法國的北部港口敦刻爾克，但卻在這時接到停止前進的命令。這個命令被證明是致命失誤，被包圍的盟軍開始執行“發電機計劃”，即敦刻爾克大撤退。八百五十多艘各種型別、動力引擎、大小的船隻艦隊大量跨海集中到敦刻爾克，五月二十七日開始撤走了第一批士兵，到六月四日時已經有超過三十三萬人成功逃脫，其中二十三萬是英國遠征軍。這次的撤退雖為英國避免了全軍覆沒的悲劇，但也喪失了大量的物資和武器裝備，士氣亦一度低落。

第二階段作戰：一九四零年六月十日，德軍開始正式全面入侵法國本土，由於先前在低地國地區喪失了大部分的軍事力量，所以德國的裝甲部隊紛紛進行一場競速比賽，很快的就深入了法國中央，六月十七日，首都巴黎被攻佔，六月二十五日，為了羞辱法國人，希特勒選擇在第一次世界大戰德國停戰簽字的貢比涅地區的福煦車廂內簽署與法國的停戰條約。根據此項條款，法國中部和北部三分之二的領土疆域由德國武裝部隊來進行實質佔領，而南部地區則成立由貝當執政的附庸政權：維希政府。

從德國展開西線進攻到法國敗降只經歷了六個星期，閃電戰的威力讓法國體會到了亡國的恥辱。法國的戰敗令英國必須獨自面對德國。

佔領法國後德國空軍就在法國北部集中，準備可能的登陸英國（海獅計劃）。德國決定首先進行空戰消滅英國皇家空軍，這即不列顛戰役。但事實上很多人認為登陸戰根本就不切實際，因為即使德國空軍能夠將皇家空軍趕出南英格蘭，剩餘的英國空中力量仍有可能在英格蘭中北部對德國登陸造成威脅，德國的登陸部隊很有可能被英國海空力量切斷，然後逐個消滅。

但是德國人似乎沒有意識到這點，他們在八月五日發動了“鷹計劃”，即對英國的大規模空中打擊，從而為陸軍登陸掃除障礙。在戰役的高峰，八月二十四日到九月六日德軍每天平均出動一千多架飛機，憑藉著數量上的優勢與已經十分疲勞的皇家空軍飛行員作戰，雖然英國擁有先進的雷達技術，他們還是損失了四分之一的空軍飛行員。

英國空軍也不時在夜間轟炸歐洲大陸。八月二十五日晚上皇家空軍第一次對柏林進行了轟炸。德國在關鍵時刻決定改變戰略。他們開始對英國的主要城市狂轟爛炸，希望能夠摧毀敵人的信心，令敵人迅速投降。這為英國的飛行員提供了喘息的機會。但轟炸也對英國造成了嚴重影響，幾乎所有的英國工業重鎮遭到襲擊，倫敦更是從九月七日到十一月三日連續五十七個夜晚遭受轟炸，其他受襲擊的城市還包括工業城市考文垂和伯明翰，以及一些港口和海軍基地等。

當時在歐洲大陸沒有大的地面衝突，因此空戰成了主要的戰事。不列顛戰役的最終結果是，希特勒在九月十七日下令“無限期推延”海獅計劃，德國登陸英國的企圖宣告失敗。另一個令希特勒取消海獅計劃的主要原因，他已將戰略目標由西歐轉向了蘇聯。一九三九年四月七日，歐洲戰爭全面爆發之前，義大利就開始了對阿爾巴尼亞的侵略，隨後又在一九四零年十月二十八日進攻希臘，可是義大利不但未能佔領希臘，希臘人反而在一九四零年十一月十四日進入了阿爾巴尼亞。但這時德國開始介