東北軍收編的部隊，說明白點就是那些西北軍。

在1933年第二日東北軍和日軍瀋陽衝突的時候，病倒的張學良把全權交給了萬福麟，而萬福麟為了跟日軍對抗更有底氣，再次從關內抽調主力軍隊，導致留在關內的東北軍幾乎全部撤出關外，留守在這裡的最大勢力成了宋哲元領導的西北軍殘部。

中原戰爭結束後，西北軍被收編，宋哲元所部西北軍被改編為東北邊防軍第三軍，防區在保定。大戰結束沒多久，南天王廣州軍閥陳濟棠反蔣，宋哲元會同于學忠、王樹常、石友三、孫殿英等八人通電擁護和平統一，反對廣州的反蔣行動。此舉在蔣價石面前博得了一個善緣，而蔣價石是什麼人，那是見縫插針的權術高手，既然你宋哲元有意巴結，他樂的藉機拉攏，用來鉗制東北軍。

不久宋哲元部就被改為國民革命軍第二十九軍，轄第三十七師（師長馮治安）、第三十八師（師長張自忠），全軍二萬二千人。雖然人數比起過去的西北軍衰落的厲害，但是全都是百戰老兵，加上有了蔣價石的暗中支援，東北軍的財力援助，宋哲元開始努力整軍經武。九一八的時候，他甚至請示張學良要他們西北軍出關作戰，表示願意提十萬大軍一舉蕩平日本。顯然抗日熱情也許是真的，但是藉機擴軍也是真的。張學良早已經不滿意他暗中跟老蔣勾勾搭搭了，怎麼能答應這樣的請求，因此宋哲元的二十九軍始終得不到擴充，但是訓練更加有速了。

1933年日本第二次在瀋陽發動摩擦的時候，吃一塹長一智的東北軍大軍出關積極反擊，給了宋哲元以機會。正好這時候張學良出國，而萬福麟鎮不住場面，東北軍內部的軍官並不服氣萬福麟，藉此機會，宋哲元藉口抗日備戰，私自擴充軍隊。從被張學良收編開始，宋哲元部雖然受到了很多掣肘，但是經濟條件可比以前好很多了，富庶的東北養的起他們，而張學良也想用金錢來拉攏他們，因此從來沒有在他們的糧餉問題上剋扣過。在石友三反張學良的時候，宋哲元又堅決的站在張學良一邊，此舉也獲得了張學良的信任。因此張學良對這隻西北勁旅更是大方，糧草彈藥供應充足。

可是張學良忘記了，西北軍從他的建立者馮玉祥開始，就是顛三倒四反戈無常的。因此他一離開中國，這些年攢下了不少家當的宋哲元開始發揮西北軍的特色了，更有唯恐東北軍不瓦解的蔣價石支援，宋哲元的軍隊很快就擴充到了十萬人，雖然名義上還是東北軍的編制，可華北的實權實際上落到了宋哲元的手裡。

不過宋哲元並沒有宣佈脫離東北軍，因為宋哲元明白，憑藉他的實力還無法自立。他東北方是東北軍，西北方是強大的塞北軍，而南方又是老戰友韓復榘和蔣價石的勢力。宋哲元聰明的選擇了一個左右逢源的做法，一面繼續向張學良表忠心，一面跟蔣價石暗中眉來眼去接受中央軍的各種物資援助，一面跟自己的老戰友韓復榘結成同盟，一面還跟塞北軍聯絡頻繁。

此時的東北軍是沒有能力在對抗日本人的同時還在河北跟宋哲元開戰，加上張學良不在內部也無法凝成一股繩，萬福麟、榮臻在高層爭權奪利，馬占山則坐擁黑龍江軍隊滴水不漏，不團結的東北軍也只能選擇拉攏宋哲元的辦法，讓這隻軍隊繼續歸屬東北軍的編制。甚至為此萬福麟還不惜繼續供應宋哲元糧草。而蔣價石自然是樂見東北軍分裂的，因為他樂見一切勢力瓦解。塞北軍方面當時是自顧不暇，趙書禮在美國治病，宋遠無法調和塞北各派力量。南方山東軍閥韓復榘第一是因為交情，第二也是想聯合宋哲元以穩固自己的地盤，機緣巧合之下一時間各方預設了宋哲元在河北的崛起。

崛起後的宋哲元繼續奉行左右逢源的政策，各方都不得罪，但是積極穩固自己的勢力。河北原來張學良任命的官員慢慢被他清除替換成自己的親信，積聚糧草訓練軍隊，三年時間