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公元前496年，越王允常病死，其子勾踐繼位。吳王闔閭趁亂起兵，戰敗，闔閭受傷，臨死前，囑咐兒子夫差要替他報仇。夫差牢記父親的話，繼位後任命伍員為相國，伯嚭為太宰，命人在每次飯前對他叫喊：“夫差！你忘了殺父之仇嗎？”他自己則回答：“夫差不敢忘。”他積極訓練軍隊，重振吳國軍事力量。公元前494年，吳國為報前仇，出兵伐越，在夫椒大敗越軍。越王勾踐派人求和，吳王夫差將要應允，伍員作為一個成功的復仇者，最能體會復仇者的想法，他表示反對，建議吞併越國，以絕後患。但勾踐利用賄賂收買了伯嚭為他美言，加上夫差爭霸中原心切，遂不聽伍員勸阻，與越國達成和議。准許越國成為吳國的屬國，囚禁勾踐和大夫范蠡三年。

勾踐五年（前492）五月，率妻和大臣范蠡親去吳國臣事夫差入質於吳，抵達吳都，夫差有意羞辱他，囚於石室。要他住在闔間墳前的一個小石屋裡守墳餵馬，有時騎馬出門還故意要他牽馬在國人面前走過。勾踐忍辱負重，自稱賤臣，對吳王執禮極恭，吃粗糧、睡馬房、服苦役，小心伺候夫差，做到百依百順，養馬，夫人給水、除糞、灑掃。三年不慍怒，無恨色。勝過夫差手下的僕役。夫差生病，勾踐前去問候，還掀開馬桶蓋觀察夫差剛拉的大便，體貼夫差的病情。“問疾嘗糞”，博得吳王夫差之歡心，時間過去3年，由於勾踐盡心服侍，再加伯嚭不時接受文種派人所送之禮而在夫差前為勾踐說好話，使夫差認為勾踐已真心臣服，決定放勾踐夫婦和范蠡回國。

勾踐七年（前490）歸越，勾踐歸國後，為了激勵自己不忘報仇雪恥，睡覺時不鋪褥子而鋪上柴草。在房間裡掛了一個苦膽，每頓飯前都要嚐嚐。這就是“臥薪嚐膽”典故的由來。他和夫人始終過著清貧的生活，吃飯沒有魚肉，穿衣不加修飾。自己經常同百姓下田耕種，夫人也自己養蠶織布。　越國遭受戰爭創傷，田地荒蕪，人口減少，生產受到很大破壞。為使國家富強，勾踐採納了范蠡、文種提出的“十年生聚，十年教訓”之策。要范蠡負責練兵，文種管理國家政事，推行讓人民休養生息的政策。國家獎勵耕種、養蠶、織布。尤其鼓勵生育，增加人丁。規定男20、女17必須結婚，否則父母受罰；上了年紀的人不準娶年輕姑娘為妻；婦女臨產前要報官，由國家派醫官檢查照顧；生男獎酒1壺、狗1條，生女獎酒1壺、豬1頭；家有兩個兒子的，國家負責養活一個，有三個兒子的，國家負責養活兩個。

從此臥薪嚐膽，苦心焦思，發憤圖強，富民興國。身自耕作，與百姓同其勞；自奉極微，出不敢奢，入不敢侈；內修其德，外布其道；充實府庫，墾其田疇；緩刑薄罰，省其賦斂；獎勵生育，訓練士兵。納相國范蠡建議，選四達之地築城立廓，以圖霸王之業。先建小城，後建大城。於是人民殷富，社會安定，士民皆欲與報吳恥。志在滅吳的深刻用心，在范蠡、文種輔佐下，勵精圖治，經“十年生聚，十年教訓”，發展實力。

在國家迅速恢復生機的同時，勾踐又採取許多辦法麻痺吳國，恭謹事吳，貢獻美女、玩物、巧匠，以娛夫差，消除其對越的戒備；迎合夫差率精兵急於求霸之心，導吳北進中原，耗損其國力、軍力，造成吳國內耗。勾踐年年月月按時給吳國納貢，使夫差始終相信他是真心臣服。繼續賄賂吳太宰伯嚭。派出奸細刺探