常山王張耳，迎接趙王歇回來繼續做趙王。

趙王歇投桃報李，把代王封給陳餘。

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項羽見到劉邦和田榮同時發難，大怒。

到底是先伐劉邦，還是先攻齊地？

幾經權衡之下，項羽決定親自率領十幾萬大軍，先討伐田榮。

前205年1月，田榮被擊敗，在逃亡路上被殺。

項羽立田假為齊王。

因為齊地與巴蜀一樣，在秦末的戰亂中受到的波及很小，十分富庶。項羽的軍隊就趁機大肆劫掠，手段相當殘暴。

田榮之弟田橫，立田榮之子田廣為齊王，號召齊地人民團結一致，對抗項羽軍隊暴行，得到廣泛響應。

項羽大軍在齊地，陷入到人民戰爭的汪洋之中， 戰事竟然成了膠著狀態。

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趁著項羽無暇西顧，劉邦加強東進攻勢。

河南王申陽、新韓王鄭昌在大軍壓境下投降劉邦。

前205年3月，西魏王豹、殷王司馬卬投降劉邦。

不久，劉邦帶著大軍，一路殺向彭城。