這天一早，孫恩大軍進入會稽郡城區域，謝琰派出廣武將軍桓寶為前鋒，率軍前去試探一下。

桓寶是劉牢之赴京口前，留給謝琰的一支北府軍。他們與孫恩軍隊交戰，大勝，斬殺不少敵人。

謝琰心裡更加輕視孫恩軍了。

他在打算吃早飯，忽然情緒高昂，對眾將笑道：“諸位，咱們乾脆現在全軍出擊，一舉拿下敵人，然後回來吃早飯。現在，本將軍命令，反攻！”

於是，會稽郡城守軍從各自營帳出發，出城迎戰孫恩大軍。

謝琰親自帶著幾千人，沿著荷塘之間的窄道追擊孫恩的船隊。

孫恩船上突然發射密集箭矢。謝琰猝不及防，死傷慘重。

接著，兩邊山地裡又衝出一萬多五斗米教農民軍，將謝琰的隊伍團團圍住。

謝琰下令突圍。

正在這時，謝琰身邊的都尉張猛突然反水，一刀斬斷謝琰坐騎馬腿。

謝琰墮馬。被張猛手下人亂刀砍死。

謝琰身邊兩個兒子謝肇、謝峻同時遇害。

一代名將謝琰，淝水之戰謝氏雙雄之一，因為輕敵，就此隕落。

他至死都沒察覺到：這次他的兩個對手，並不是宵小，而是驚才絕豔之輩。

他們的信徒不僅只有底層農戶，在軍隊、士族中也有鐵桿粉絲。謝琰信任的都尉張猛就是。

未來許多年，孫恩、盧循還會繼續書寫歷史性篇章。

謝琰將軍戰死，令司馬元顯萬分意外，也非常緊張。

他晉升劉牢之為鎮北將軍、都督會稽五郡諸軍事。命劉牢之立即率軍東征孫恩。

孫恩此時又進攻吳郡，殺死內史袁山松。

劉牢之派出北府軍第一猛將劉裕對付孫恩。

劉裕人高馬大，作戰時往往一馬當先，幾次在數千敵人裡來回奔殺，無人能敵。

果然，劉裕一出馬，孫恩大軍就被打得丟盔棄甲，死傷無數。只得再次登船逃到海上。

孫恩在海上，有一千多艘船，十幾萬人。他想著劉裕在南部，便率領船隊直接由海路進入長江，打算進攻京口。

劉牢之命令劉裕立即披星戴月趕路，由海鹽（嘉興）向北堵截孫恩。他自己帶大軍直撲京口包抄敵人。

孫恩與劉牢之、劉裕多次交手，損失慘重。只得再次逃往海上群島（舟山）休整。

孫恩這麼一大圈折騰，十幾萬人折損一半。沒討到任何好處。

但他的這幾次行動，成就了兩個人，害慘了兩個人。

成就的兩人是劉裕、桓玄。

害慘的兩人就是司馬道子父子。

劉裕祖上是漢高祖劉邦本家。不過早已衰敗，屬於典型的寒門。他早年不務正業、無所事事。直到生計難以維持，快三十歲才加入北府軍，混口飯吃。

孫恩起事時，劉裕三十多歲了，在北府軍冠軍將軍孫無終手下擔任司馬。

北府軍的軍階，沿用魏晉舊制。依次是伍長、什長、隊長（50人）、屯長（2隊、100人）、軍侯（5屯稱曲、500人）、司馬（2曲稱部、1000人）、校尉或都尉（5部為營、5000人）、將軍或副手裨將、偏將（2營為軍、1萬人）。

再往上是雜號將軍、重號將軍、大將軍、大司馬。

劉裕三十多歲還只是司馬，帶兵1000，只能算低階軍官。這是因為他參軍太晚，軍功太少。

劉裕正愁無處立功，孫恩起事，算是劉裕機會來了。

他的上司孫無終十分欣賞他，便把他推薦給北府軍統領劉牢之。也是希望他能建功立業、加官晉爵。

劉裕也沒讓孫無終、劉牢之失望。他與孫恩交戰，幾無敗績。