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王世充在得到楊廣詔令後，立即率軍渡江，多次與劉元進交戰，劉元進以為他王世充並沒有打仗的本事，所以對他很輕視。

然而，劉元進很快便為他的這種想法付出了沉重的代價，他們兩軍自從大業十年三月份開始交戰以來，劉元進便屢次被王世充打得大敗。

王世充在與劉元進硬碰硬的交鋒的同時，還派人四處散播朝廷不再加重勞役、不再讓江南兵徵遼等資訊，這使得投奔劉元進的人越來越少，劉元進再也不能像以前那樣即使戰敗，仍能一呼百應。

最後，劉元進、朱燮等人在吳縣再一次被王世充大敗，並且全部戰死在了戰場，其餘的部眾或是投降或是潰散，為時半年有餘的叛亂終於被平定。

王世充召來先投降的人在通玄寺的佛象前焚香為誓，約定降者不殺。

劉元進潰散部眾開始想入海為盜，聽到這個訊息，一個月內，基本都投降了王世充，但王世充最後卻把這些人全都坑殺在黃亭澗，死者達三萬餘人。

因此，其餘的人又相聚為盜，官軍無法討伐，直至隋朝滅亡。

便是從這一戰開始，楊廣認為王世充有將帥之才，對他越發寵信，王世充也開始從一個名聲不響的郡官，登上了這個隋末亂世的大舞臺。

劉元進終於被滅了，雖然還有許多盜匪，但已不足為患，江南總算是能平靜一段時間了吧？許多人都這樣想到。

然而，劉元進這頭惡狼是被滅了，江南卻又來了兩頭猛虎，這兩頭猛虎分別叫杜伏威與輔公佑。

章丘人杜伏威與臨濟人輔公佑是生死之交，他們很早便一起亡命為盜。

杜伏威十六歲時，每次行動都走在前面，撤退則走在最後，因此被徒眾推舉為統帥。

下邳人苗海潮也聚眾為盜，杜伏威派輔公對苗海潮道：“如今我和你都是不堪忍受隋朝苛政的人，但各舉義旗，力量分散，勢單刀薄，常常恐懼被擒獲。

但是，若是我們合二為一，那麼就足以與隋朝為敵了。要是你能作主帥，我理當恭敬從命，要是你估計自己不能作主帥，最好前來聽命，否則我們就打一仗，以決雌雄！”

苗海潮恐懼，就率領部眾歸降了杜伏威，杜伏威的聲勢由此壯大，不過這時張須陀已被允許令兵出齊郡追討叛軍，山東愈發難以待下去。

恰逢這時杜伏威這時聽聞劉元進被殺，但軍官交戰多時，十分疲憊，於是在考慮再三後，杜伏威便率眾從山東進入江淮一帶，轉戰掠奪，自稱將軍，一時間無人能與之匹敵，聲勢一點也不比之前的劉元進小多少。

……

太行山延袤千里，百嶺互連千峰聳立，萬壑溝深，西邊是河東，東邊是河北，是這兩地之間的天然屏障。

不過如果要想從河東到河北，並不需要繞過太行山，因為太行山雖險峻，卻有八陘，可以同行。

陘（xing，二聲）即為山脈中斷的地方，太行山南北縱橫，卻多有東西方向的“陘”，最著名的便是太行八陘，這八陘分別是：軍都陘、蒲陰陘、飛狐陘、井陘、滏口陘、白陘、太行陘、軹關陘。

八陘歷來都為兵家必爭，其中又以井陘為重中之重，因為“太行為控扼之要，井陘又當出入之衝。”太行山南北座落，井陘恰處於其中間位置。

井陘自春秋之時，就修建有關隘，這關隘以前稱土龍關，現在則為井陘關，

井陘關的重要性自然是不言而喻的，無論是從河北平原進入河東腹地，還是從河東高地進入河北腹地，位於兩地之間的井陘關，都為交通要衝，此關一旦失守，太行天險就會被割裂而開，失守的一方立即會失去地理上的優勢。

五月，