在馬謖襲取了潼關之後，劉備和諸葛亮以及龐統商議過了，眾人均覺雖然之前夏侯淵輸了一仗，但是整體實力還是自己稍遜，一旦逼迫急了的話，很可能對手會狗急跳牆反咬一口，那就得不償失了，因此最佳的策略無過於拖延戰。

所以劉備決定，先以馬謖和張飛已萬餘人馬駐守潼關，再以寇封以近萬人馬駐守住青泥隘口，如此徹底封鎖關中曹軍與中原老巢在陸地上的連線，可就徹底地斷了。然後再慢工出細活，派遣水師慢慢地摸清黃河的水情，把黃河水道也徹底地控制在自己的手裡，這樣一來關中和中原的聯絡就徹底地斷了。到時候光靠糧草，就能把這近十萬曹軍硬生生困死。

基於這一設想，劉備和魏延都是屯兵在長安和郿縣，並不和曹仁他們急著決戰。相應的曹仁和夏侯淵則是以張頜鎮守高陵，以徐晃率領騎軍牽制魏延，此外自己則是率領大部分的軍馬，拼盡全力攻打潼關，希望能夠奪回這座關隘。

但是現在事情發生了根本性的變化，繼續這麼優哉遊哉地等曹操完蛋，已經不是一個明智的選擇了。因此劉備也是不得不調整戰略。開始主動出擊了。

由於曹仁和夏侯淵都在渭水之南攻打潼關，徐晃也是在渭南牽制魏延，因此劉備和諸葛亮以及龐統商議之後。決定把自己手頭上還能調動的五萬多人馬一分為二。以馬超率領一萬五千西涼鐵騎南下，迎擊圍困郿縣的徐晃。不求立即擊潰徐晃，但是至少要把被牽制在那裡的魏延解放出來。魏延手頭上有兩萬人，在守城戰中死傷也頗為有限。眼下需要主動出擊。少不了他們這一份寶貴的力量，自然不需要他們繼續在郿縣那裡看風景了。而在撤出之後，他們就立即北上，依託渭水阻攔夏侯淵和曹仁有可能的追擊。

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