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蘇州古稱吳。商末，周太王古公長子泰伯、次子仲雍為避讓王位南奔，建“勾吳”國。傳至壽夢，吳國日盛。周敬王六年（前514），吳王闔閭命伍子胥在今蘇州城址建都城。秦設吳縣，為會稽郡治。三國時屬吳國。梁太清三年（549），侯景作亂，城遭荼毒。隋開皇九年（589），始名蘇州。十一年，楊素遷城於石湖橫山東麓。唐武德七年（624），復遷舊城。大曆十三年（778），蘇州成為江南唯一的“雄州”。宋政和三年（1113），升蘇州為平江府。建炎四年（113o），金兵南侵毀城。紹定二年（1229），完成城坊重建。元年（1275），蒙古人佔領江南，城池又遭破壞。元至元十三年（1276），為平江路治。元末，張士誠據城稱王，為蘇州府治。清雍正二年（1724），為江蘇省會，蘇州府轄9縣，長洲縣、元和縣、吳縣同城而治。咸豐十年（186o），太平軍與清軍交戰，蘇州城遭到嚴重破壞，人口銳減。是年，太平天國建立蘇福省，以蘇州為省會。三年後，太平軍失敗，恢復建置如舊。在中國自古就有“上有天堂，下有蘇杭”的俗語，也可見這裡的繁華，而“蘇州自古繁華”也是當時整個中國人都知道的事實，但是到了近代以後，隨著西方列強的入侵以及上海等地的展，蘇州的經濟也開始逐漸的沒落，尤其是長江北迫開放後，蘇州的交通地位也急劇的下降，到189o年前後，蘇州的經濟已經不復昔日的輝煌了，雖然蘇州的紡織業這幾年在安南省商人們的投資下有了不少的起色，但比起上海等城市還是差了許多，所以蕭智等人並未將蘇州列入主要的戰略目標，但是蘇州清軍的抵抗力度卻大大的出了蕭智等人的預料，不是出乎意料的大，而是出乎意料的低。

根據已知的情報，清軍在蘇州共駐守了約12ooo人的兵力，其中正規部隊9ooo人左右，另外3ooo人是巡防營和一些地方的團練，戰鬥力不強。本來在蘇州城裡駐守的清軍要比這多的多，可是隨著北伐軍的到來，許多的清軍都被調往了南京佈防，那裡是兩江總督府的所在地，自然比蘇州重要的多了，而從上海撤退下來的清軍也沒有在蘇州城裡呆多久，也被陸續的調往了無錫。常州等地駐守，因為任何人現在都明白：無險可依的蘇州城根本就不可能抵擋住北伐軍前進的步伐，與其將兵力留在這裡消耗，還不如儲存實力以待以後再戰。清軍的這種想法應該來說還是比較現實的，但是他們忽略了一個問題，一旦蘇州失守，整個蘇南的門戶也將洞開，北伐軍也將獲得一個穩定的補給基地，這是蕭智等人夢寐以求的結果。清軍在蘇南的這種戰略的收縮給北伐軍帶來了意想不到好處，當然，這也不排除劉坤一故意放水的嫌疑。

蘇州的城牆和護城河並沒有給北伐軍帶來什麼麻煩，蘇州城裡的守軍也早已知道自己這些人早已經被拋棄了，士兵的戰鬥力就可想而知了，如果不是有上面的官佐們壓著，估計不用北伐軍打，他們自己就投降了。蘇州城守軍主將名叫阿布阿，是滿洲鑲紅旗人，因為祖上立功戰功，也算是功勳之後，可惜到了他這一輩戰功就被揮霍完了，也多虧的他們家族勢力不小，這才被選了官外放了帶兵的將領，更讓人想不到的是，也不知道祖上保佑還是這傢伙運氣實在好，竟然被放到了蘇州這塊寶地，這些年來這位阿布阿在這裡可是沒少撈錢，除了吃空額外，他還做些販賣煙土，走私私鹽等等一些生意，這官自然也越做越大，錢財也自然越來越多。特別是這些年來蘇州經濟也好轉了不少，阿布阿也著實攢下了不少的家當，可惜現在北伐軍來了，作為蘇州城的守備將領阿布阿也不得不和北伐軍開戰，不然的話，阿布阿得日子還是會過的很滋潤的。原本阿布阿就不是塊打仗的材料，讓他撈錢絕對是行家裡手，然他指揮打仗他哪裡懂得這些，而且這位清軍的八旗將軍也從沒有上過