戰勝利結束的第二天，駐守在彌娥川的五萬天狼軍，突然穿過狼山直抵巨石堡下。這一點楊昊早有預料，因此在鄱陽穀決戰前夕，曉風營的主力便已退入了巨石堡。陳明義在堡內囤積了足夠支撐一年的糧食，巨石堡內有三口幾十丈深的深水井，水源十分充足。

楊昊給巨石堡調撥了二十萬支羽箭，五百副經過軍械司改良的機弩，七臺重刑炮車和十五臺大型絞車弩，加上巨石堡原有的武器裝備，現在的巨石堡就像是渾身長滿了毒刺，任他什麼人敢靠近來都要扎的他渾身是血。

楊昊最擔心的是這五萬人會繞過巨石堡，直接攻入山南、陰山、寧邊三縣，繼而渡河攻擊豐州腹地，那才是既致命又防不勝防的。因此鄱陽穀的戰事剛剛停息，他便急令於沖沖率部北上，與敵在巨石堡附近決戰。此時於沖沖所部不下萬人，士氣正旺，一鼓作氣挫敵銳氣還是有很大把握的。

於沖沖卻建議將所部機動入回鶻境內進行運動戰，他的理由是集中主力於巨石堡與敵決戰，並無必勝之把握，即使僥倖取勝，也是慘勝。豐州精銳損失殆盡，而天狼軍卻只傷皮毛，日後攻守之勢必然對豐州極端不利。反之，天狼軍雖號稱三十萬，卻非常備軍，平日分守在東西近萬里南北數千裡的廣袤地區，靠近大唐邊境的各部少不過數千人，多者不過萬人。

集中兵力攻擊這些沒有設防的部落，取勝機率相當大，且狼山以西各部多是彰信可汗親枝故舊，打疼了他們，就等於打疼了彰信可汗，兩國罷兵休戰就有了可能。

楊昊問黃奕涼：“倘若攻擊回鶻腹地，會不會激怒回鶻大可汗招致更大的報復？”黃奕涼道：“回鶻汗國貌似強大，但暮氣已重，國內危機四伏。打疼了他，他只會息事寧人、罷兵求和，不大可能會興兵報復的。”

楊昊同意了於沖沖所請，命其為西征軍主帥，率主力萬人出狼山攻入回鶻故地。西征軍出擊的同時，一直在大青山養馬操練的程克領、餘炎爐、隋臥虎三人也接到嚴令，率部出青山進入回鶻境內，攻略回鶻東北各部。回鶻東北諸部與王庭關係一向不睦，常存反叛之心，是回鶻汗國的一處軟肋。因此青山旅人數雖少，但帶給王庭的震動卻並不比西征軍遜色。

蠻黑五部探知豐州內部空虛，迅速集結起七千大軍，以蠻老唔為主帥，骨朵麗為副帥率部東進，在兀禿部大銅川兵分兩部，一部由蠻老唔率領渡河南下攻取豐安，一部由骨朵麗統率攻入陰山之南的寧邊、山南、陰山三縣。寧邊縣令朱永護送百姓渡河南下避難，被蠻黑先鋒騎兵拿住，蠻黑人逼其歸降，朱永寧死不肯，被骨朵麗裹上浸水的毛毯活活悶死。

蠻老唔選擇水勢較緩的通靈渡渡河，楊昊急調天德軍水師一部封鎖河面，又調警三營沿河佈防。蠻老唔強行渡河，損失極大，遂改變策略沿河西進，洗劫寧邊、山南兩縣。山南縣令朱驤楠施行堅壁清野的策略，將人口、牛羊、糧食全部撤入新築成的山南縣城內。為抵禦骨朵麗大軍的侵襲，朱驤楠施行總動員，城中十四歲以上六十歲以下男女，除去病殘孕全數發給刀槍上城牆固守。

骨朵麗大軍先期趕到山南縣城下，隨後蠻老唔也率軍趕到城下，圍城士卒在七千人以上，山南縣城內的守軍有六千八百人，其中大部分都是從未經過戰陣的婦女和半大少年。朱驤楠率闔衙官吏、衙役、捕快、牢卒一起上城牆駐守，另外又挑選出八百壯士居中策應。

蠻黑人沒有炮車等重型攻城武器，他們使用雲梯向山南城發起了攻擊。蠻黑人顯然事先操練過如何攻城，騎射手們用密如雨滴的箭雨壓的城頭的守軍趴在城頭不敢抬頭。大隊的蠻黑士卒棄馬步戰，他們架起雲梯輪番攻城，隊形顯得頗有章法。

山南城的守城主力是豐安營的一個騎兵營，這是朱驤楠為了防止小股敵軍騷擾牧草特意向楊昊請求派駐的。騎兵哨的