呂布大軍隨後和黃忠、諸葛亮的人馬在梓潼會師，與此同時徐晃、張任、黃權也統領兩萬人馬並一些物質從上庸郡趕來，將梓潼團團包圍。

因為呂布大軍行進神速，劉備、司馬懿根本沒來得及拉得起更多的壯丁，只在梓潼城附近拉了兩萬多壯丁，配合著原來的四萬人馬，總共有六萬人馬，其實多出來的兩萬多壯丁還不如不拉，他們只會降低正規軍的作戰能力，而且這兩萬多壯丁裡到底混入了多少呂布派出的特工呢，很難查清楚，因為呂布不會給他們時間去查。

呂布大軍一共十六萬，幾乎三倍於梓潼內的守軍，四門團團圍住，沒日沒夜地攻城，霹靂車、弩炮、床弩，還有一點兒火藥、火油，每次攻城，城內的折損都比城外的高。

劉備簡直要崩潰了，他確信涪水關和葭萌關失守了，他兩個兄弟關羽、張飛已經遇難了。

很快地，他看到了他最親愛的二弟關羽關雲長儲存得栩栩如生的首級，面如重棗，臥蠶眉，丹鳳眼，頜下長髯，據關羽麾下校刀手回報，他二弟關羽是被呂布麾下四將華雄、顏良、文丑、龐德車輪戰之後一起合力格殺的，除了首級之外，其他殘肢再也無法找回，頓時昏厥在地，醒後就是嚎啕大哭：“二弟，你死的好慘，我一定要為你報仇！”

劉備哭得傷心欲絕之際，司馬懿進來了。他手裡捧著一張紙，遞給劉備看。

劉備擦拭乾淨眼角的淚珠，努力睜大眼睛，眼前的字型很熟悉，正是苦練書法的三弟張飛的筆跡，再看這張紙上。寫得盡然是投誠狀，張飛在紙上說，他誠心投靠呂布，願意詐開梓潼城。

劉備大吼道：“不可能，我三弟是不會騙我的！我們桃園三結義，雖不同姓，卻比親兄弟還親，攜手並肩十餘年，任何人都會背叛我。三弟不會！”

“主公，可這字明明是張飛將軍的筆跡啊！”司馬懿叫道：“主公，我們現在情勢危急，只剩下梓潼一個城了，難保張飛將軍不變心。”

“他是一個威武不能屈貧賤不能移的大丈夫，他義薄雲天，我相信他！”劉備厲聲吼道，他是在給自己找信心。他的信心越來越經不起時間的衡量了。

“但您不能保證他富貴不能淫，他善繪美人圖。最是好色，如果呂布以美色誘之，沒準張將軍難以抵抗！”司馬懿陰慘慘地說道。

“這個，”劉備對三弟張飛的個性很瞭解，他跟自己一樣都是標準的雙性戀加色…情狂，自己經常是無女不歡。張飛是經常夜御幾女，如果呂布趁他這個弱點下手，劉備還真的很難保證張飛不屈服，畢竟他們三人的友誼在過去的十幾年裡並沒有經歷過真正的考驗。

在自己勢單力孤將要滅亡之際，張飛難道真的會動了異心。劉備突然想到，當初自己跟呂布關係還好的時候，呂布就對張飛很好，透過朝廷賞賜給張飛的財物總是比賞賜給關羽的多，張飛對出手大方的呂布一改最初的厭惡，經常讚不絕口，兩軍交戰時，他也很少說過呂布的不是，當時劉備並沒有把這些放在心裡，現在想起來，越想越不對勁。

劉備正在猶豫難定之極，守城將領雷銅報信，三將軍張飛在葭萌關兵敗，帶著殘兵趕回。

劉備、司馬懿迅速趕到城頭，此時正值晚上兩更天，沒有月亮，漆黑一片，城頭的火把只能照耀到張飛殘兵的前排，因為張飛本人面黑如鍋底，火把根本沒有把他照得很仔細。

劉備以為城下的就是二弟，見這些殘兵一個個滿身血跡丟盔棄甲的樣子，再看看三弟張飛也是一副狼狽模樣，心底一軟，就想下令開門，司馬懿趕緊阻止：“主公，你且看，前面幾排確實是三將軍的人馬，可往後的都是陌生臉龐，而且他們的盔甲上繫著一條紅布，這條紅布是我們蜀軍盔甲上沒有的，我懷疑後面的人馬都是中央軍假扮的，為了跟我們的人區別開來，