吳懿、吳蘭、秦宓、董和都來參拜，呂布給這次獻城有功的吳蘭給予重獎，厚賜金帛，加爵鄉侯，其他巴蜀世家只要參與獻城的，他們的基本利益都得到保證，而且他們家族的精英子弟都可以入朝為官。

呂布留下張任和黃權這兩個益州本地人去處理益州本地的事務，安撫益州本地世家和寒庶，最大程度地照顧到大部分人的利益，現在若還有人跟劉備、司馬懿暗中勾結，就滅門抄家。

呂布大軍在成都只休整了五天，即可發兵涪水關，因為陽平關方向傳來捷報，黃忠、諸葛亮部攻破陽平關，不日將攻破南鄭。

原來劉備、司馬懿、楊懷帶著三萬蜀軍趕赴綿竹，試圖阻止呂布大軍攻佔成都，他們到達涪水關，就得到了呂布大軍攻破成都而劉璋身死的訊息，他們只好跟涪水關的劉貴、鄧賢、卓膺合兵一處，本來想回轉漢中，卻得知陽平關被黃忠、諸葛亮攻破。

劉備、司馬懿當時率三萬蜀軍離開陽平關，為了避免黃忠、諸葛亮識破陽平關的虛實，關上錦旗不變，這一招並未瞞著諸葛亮，因為呂布麾下三大情報組織經過十年的經營，密佈天下，劉備、司馬懿前腳離開陽平關。諸葛亮後腳就得到了確鑿的情報。

諸葛亮之前跟隨司馬徽和沮授學過天文，探察到陽平關這兩天有大霧，他想出一計，告之黃忠，黃忠知道這次攻打張魯，是主公對他義子諸葛亮的一番鍛鍊。便主動讓賢，由諸葛亮來調兵遣將，諸葛亮也不客氣，先傳令退軍，副帥張郃前來問詢：“賊勢未見強弱，參軍為何下令退兵？”

諸葛亮笑道：“賊兵防備深密，急切難以取勝，我以退兵為名，讓賊兵鬆懈無備。然後分輕騎抄襲其後，必定大勝賊兵。”諸葛亮隨後分析了天氣的因素，張郃歎服。

當諸葛亮退兵的訊息傳到陽平關時，張魯派大將楊柏領的兩萬人馬已經到達陽平關，楊昂、楊任、楊柏三人都是楊松的兄弟，楊昂、楊任仗著楊松是五斗米教的大祭司，又深受張魯寵信，在漢中耀武揚威。可自從劉備、司馬懿領著四萬蜀軍到達陽平關之後，楊昂、楊任就被派去把守陽平關左右的山寨。受盡了苦楚，雖然伏擊了馬岱、龐德的一萬人馬，斬獲了幾千首級，卻也沒有得到劉備、司馬懿的任何認同，他們心裡早就憋著一股火。

劉備、司馬懿一走，楊柏一到。楊昂、楊任、楊柏三兄弟聚在一起商量該如何破敵，他們過去輕而易舉地伏擊了馬岱、龐德的人馬，就以為中央軍不過如此，起了輕敵之心，正在他們商議之極。探馬傳報，說黃忠、諸葛亮見這麼多天都攻不破陽平關，開始撤兵了。

楊昂聞言大喜，便要乘勢追擊，楊任對黃忠、諸葛亮也知之甚少，也同意了，他們根本沒有知會陽平關內的張衛，便留下楊柏領少數人馬守寨，領大隊人馬追擊黃忠，追擊了一天，還未追到時，突然天降大雨，只得緊急安營紮寨。

第二天一大早，大霧瀰漫，十步之外不見人。楊昂、楊任只得繼續駐紮在半路，可草草搭建的營寨怎能抵得上山上建造數年的營寨牢固，楊任心中開始有些惶恐。

馬超、龐德遵照諸葛亮的軍令，各帶輕騎五千，抄小路攻入陽平關後面。大霧瀰漫，難不倒他們，因為他們隨軍都攜帶馬均最新研製的指南針，按照新近繪製的地圖，趕到楊昂、楊任的寨前。守寨軍士，聽到馬蹄響，再看前面一兩排旗幟和戰士都是漢中軍，以為楊昂、楊任領兵回來，便開啟寨門。馬超、龐德領兵一擁而入，知道這是空寨，就在寨裡放起了大火，寨裡的殘餘漢中兵士都四散奔逃，楊柏兵少，不敢跟馬超、龐德交手，亡命奔逃，逃回南鄭。

待霧散時，楊任、楊昂看到之前山寨起了大火，趕忙領軍回援，回軍要道已被馬超、龐德所佔，背後黃忠、張郃、馬岱已領大軍殺到，兩下夾攻，將楊昂、楊任團團包圍，