來起兵，推翻了西晉爭權，拉開了五胡亂華的大序幕。

匈奴人雖然衰敗，但是餘威猶在，加上劉豹手下也是實打實的兵馬，所以當軻比能和劉豹聯合起來以後，足以和西部鮮卑所抗爭。於是這進犯雍州的四路人馬就分成了兩派。

敵人內部不合的訊息很快被龐統探聽到，龐統馬上決定對胡人進行實行分化離間，增加敵人內部的矛盾，延緩敵人進攻的時間。

不過可惜的是對面全都是異族，龐統對他們也不甚瞭解，一時之間也想不到效果非常明顯的離間計，只能小打小鬧的在胡人之間製造一些摩擦。

胡人來勢洶洶，胡人看來，雍州是富庶的，簡直是遍地是黃金，而歷來胡人進犯中原的目的就只有一個，那就是搶劫。在這個時代，胡人最感興趣的還是漢人的財物與糧食，而不是佔據一城一地統治漢人。

雖然龐統早就採取了堅壁野的策略，但是雍州之大，不可能將所有人和物資都遷移到城中。所以鮮卑人和匈奴人還是收穫頗豐的。

如今軻能和步度根雖然是有矛盾，但是兩人好像對這次的目的很明確，那就是搶，況且雍州富庶，物資足夠兩夥人搶的，所以雖然兩夥人偶有摩擦，但是卻不影響大局。

雍州的城池和人口主要還是集中渭水兩岸的，若以在胡人大軍沒有到達渭水附近的時候，是不會遇到太大的抵抗的。當然，雍州最主要的財富也集中在渭水沿岸，所以胡人聯軍在沒有遇到太大抵抗的同時，漢人也沒有損失掉多少人口，雍州的元氣仍在。

等胡人聯軍到了渭水：近以後，馬上遇到了漢人最猛烈的抵抗。在新平、漢興、扶風、武功、高、池陽等城，胡人是屢戰不勝以攻克更別說是陳倉這種要塞了。雖然渭河北面的村莊被胡人大軍洗劫一空，但是漢軍依靠著城池高大的城牆和守城武器，一次又一次的擋住了胡人的攻勢。

這次來的鮮卑人和匈奴人都是遊民族小在馬背上長大，若是在平原上交戰可能十分厲害，可是對於攻城卻不在行，所以一時之間，戰事進入了膠著狀態。

胡人這次來的目的很簡單，那是搶劫。渭水北岸已經被搶的差不多了只剩下幾座大城。大城中雖然有不少的物資，但是想要攻下卻需要耗費不少的兵力，況且劉備近二十萬大軍還在長安，而長安又恰恰在渭水南面，隨時可能渡河支援。二十萬漢軍還是能夠對胡人聯軍造成很大威脅的，所以在沒有幹掉劉備主力大軍之前論是步度根還是軻比能，都需要小心翼翼。

終於，步度根率先忍不住了。決定渡過渭水，尋找劉備主力，伺機決戰。

但是步度根來的很不是時候值夏末，渭水的水量還很豐厚，而之前龐統又命人拆掉了渭水上面所有的橋樑且將所有的渡船都收集起來，不給胡人使用。同時關羽、張飛、魏延等人還親帥大軍在渭水南岸巡視旦發現胡人有渡河的意圖，馬上準備半渡而擊之。

胡人發現暫時無法渡過渭水只好進行攻城，逼迫劉備渡河進行決戰。步度根領西部鮮卑大軍主力進攻平城，而軻比能和劉豹的聯軍則馬目光集中到了池陽的身上。

新平和池陽隔河相望，本來可互成角之勢，但是同時遭到胡人進攻，根本無法互相救援。加上劉備的主力本來就在渭水南岸，所以無法及時對新平和池陽進行救援，十五日後，新平城破，又過兩日，池陽城破。

此時劉備仍然在渭水以南，沒有渡河。眼看著渭水北面的百姓遭殃，可是劉備卻無可奈何，只能忍氣吞聲。

劉備手中沒有騎兵。準確的說，劉備手中除了馬超帶到涼州的那些人以外，根本沒有騎兵。

兩川本來就不產戰馬，自然也談不上騎兵。而渭水北岸地勢平坦寬闊，騎兵非常容易發揮，所以一旦渡過渭水，與鮮卑和匈奴的騎兵交戰在人數不佔優的情況