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馬騰的軍隊和中原軍隊不同，他的兵源很多都是生活在涼州和隴右的羌、氐等胡人，這些胡人以部族建制，這樣一來，他的軍隊也受部族制度影響，由各個半獨立的部曲組成，

除了馬騰的兩萬直轄軍隊外，還有侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等八部軍閥，他們各有軍隊七八千人或者上萬人，結為聯盟，皆奉馬騰為聯盟首領。

兩年前，馬騰迫於曹操的壓力進京為官後，他將軍隊交給了長子馬超，但馬騰並不放心馬超，他很害怕長子造反，一旦長子起兵反曹，他必遭受牽連禍害，正是出於這個緣故，馬騰依舊控制著西涼各部軍隊。

剛開始，眾人還是願意繼續聽從他的命令，但隨著時間漸久，馬騰的控制力也就逐漸減弱了，相反，馬超不斷送牛羊糧食給各部，漸漸籠絡住了八部人馬，使他們轉而聽奉自己的號令。

馬超的直轄軍隊便駐紮在天水郡的冀縣，這裡是天水郡的郡治，當馬超聽說鍾繇率領三萬大軍進入天水郡，事先沒有給自己任何解釋，只是到達祁山後才派人來說一聲，要南征漢中張魯，這讓馬超不由又驚又怒。

鍾繇從長安出發徵張魯，完全可以走子午道，還可以走峪穀道、儻駱道、褒斜道，甚至陳倉道，關中六道中，有五條道可以南下漢中，他們都不走，偏偏跑到自己這裡來走祁山遠道，這分明就是討張魯是虛，攻打自己是實。

很快馬超又得到一個訊息，夏侯淵率三萬大軍從河東出發，向關中而來，這分明就是來支援鍾繇，聯合剿滅自己，而馬超手中只有兩萬直轄軍，他心中異常緊張。

一方面馬超請劉敏去給劉璟送信，願和劉璟共謀關中，另一方面他派人去金城郡請韓遂前來共商大計，同時，馬超又秘密發出調兵令，命其餘八部軍隊準備起兵反曹。

下午，一隊騎兵沿著官道從北方疾奔而來，來到了馬超的大營前，一名士兵上前大喊：“韓將軍到了，請通知馬將軍！”

大帳內，馬超正負手在帳內不安地來回踱步，馬超身材八尺三，身材魁梧而勻稱，長得粉面朱唇，十分俊美，但他雙目如電，雙眉如劍，俊美中又有一種英武之氣，被世人譽為錦馬超。

馬超武藝蓋世，在天下豪傑中僅次於呂布，和趙雲、典韋一起並稱三傑，在呂布和典韋死後，他便和趙雲一起被稱為天下雙雄。

不過馬超雖然武藝蓋世，但在謀略和雄才方面卻差得遠，所以他雖然也是一方諸侯，但天下人卻並不把他和劉璟相提並論。

只把他視為猛將，而絕非雄主，也沒有高明的謀士願意去依附他，士族也不認可他，這便使馬超文武失衡，始終成不了大器，他佔領地方雖廣，卻從沒有真正得到人心，根基不穩。

這便是曹操沒有把他放在眼中的原因，若不是劉璟有北擴關中之意，曹操也暫時不急於剿滅馬超。

這時，一名親兵疾奔而至，躬身道：“啟稟主公，韓將軍來了！”

馬超大喜，韓遂終於來了，他急忙令道：“快請！”

他立刻又反應過來，連忙擺手，“不用了，我親自去迎接！”……

大營外，韓遂正耐心地等待馬超大營開啟，韓遂年約五十餘歲，和馬騰同齡，他也和關隴一帶有名的軍閥，在關隴勢力中僅次於馬騰。

為了爭奪關隴的控制權，韓遂曾屢屢和馬騰交戰，甚至殺死了馬騰的妻子，也就是馬超的母親，和馬騰父子結下了仇怨。

不過在長安主將鍾繇的調解之下，馬騰和韓遂解開了仇恨，又和好如初，這次韓遂接到馬超的書信，知道情況有變，便連夜趕來和馬超商議。

雖然馬超與韓遂有殺母之仇，但時隔多年，仇恨也淡了，加上韓遂知道馬超現在形勢危急，不會考慮仇恨之