徐州軍全部主力在城外列陣以待，未等曹軍前鋒安好營寨，便全線出擊，擺明了一付拼命的架勢。

曹操的前軍猝不及防，竟被徐州大軍一下衝亂，片刻間便被分割包圍。

圍住曹軍的徐州軍將士，早已風聞此次來犯的曹軍軍紀極為敗壞，搶殺奸掠，無所不為，現在到了替州百姓報仇之時，豈不人人奮勇、個個爭先。

特別是徐州軍中多了兩個殺神關羽、張飛，而曹操軍中唯一可以抵抗關羽、張飛的許褚尚在曹操後軍中，曹操前軍的曹仁不是關羽、張飛的對手，節節敗退，徐州軍片刻間便如同砍瓜切菜一般，將曹軍的前鋒部隊一戮而盡，領軍的曹仁拼死殺出一條血路，逃往後方。

陶謙到自己的部隊初戰得手，心中大喜，原來聞名天下的曹操不過如此，隨即揮動令旗，出動了後續部隊。徐州軍士氣大振，曹軍畢竟長途跋涉，立足未穩，一時難以抵擋徐州軍的銳氣，只得且戰且退，弄得主力大隊的陣型也一時零亂。

曹操聞報，率中軍精銳趕上前來，欲要穩住陣腳，卻見曹仁單人獨馬，衣甲零亂，渾身是血，逃進了曹軍的主力大隊陣中。

而陶謙指揮著徐州軍不依不饒，竟直追了上來，緊隨著鼠竄的曹仁撲向了曹軍的主力大隊，致使兗州、徐州二軍在沒有任何準備的情況下陷入了混戰之局。

一切都出乎了兩軍主帥的預料，陶謙沒想到戰勝敵人前軍是這麼幹淨利落，曹操沒想到陶謙會來這麼一手，徐州軍竟然能困獸猶鬥。

曹操久經戰陣，見徐州軍迎面撲來的架勢也不禁暗暗心驚，一個個血紅著眼，不顧傷亡，直向前撲，就好像誰殺了他老子娘似的。可不是嗎？參戰的徐州軍士兵，大多都有自己的親屬、親戚傷亡於曹軍之手，正是仇人相見，分外眼紅！

戰場上的曹操永遠是冷靜的，他一面發出一道道命令，派出陸續趕到的生力軍投入混戰的戰場，一面估計著對方的兇猛攻勢還能持續多久，似無窮無盡，攻勢如同浪潮，一波接一波，一輪比一輪洶湧，但實戰中歷練出來的曹軍也非同凡響，雖勢頭不如徐州軍，卻也穩步後退步步為營。

一場不分陣勢的血腥大戰，直殺得天昏地暗，日月無光，接觸敵人的唯一目的就是殺死對方，至於自己是否被殺，沒有人思慮這些，人們已經被血腥味給燻瘋了！被砍掉一條腿計程車兵倒在地上也沒忘記給對方的腿上也來一刀，都躺下來拼命吧！

這時候就雙方主帥的戰場臨時應變能力了，這點上曹操無疑有著絕對的優勢，陶謙心裡想的唯有如何再加強自己部隊的攻勢，能堅持到敵人堅持不住的時候就是勝利；曹操則不同，眼前的局面雖然對自己不利，但他並沒有過於關注，他在靜靜地等待著自己後續部隊地趕來，後續部隊到來後，他也不急於把他們投入到眼前的戰場上。

他吩咐夏侯淵、樂進各領步騎一萬向兩側迂迴，以自己中軍的對空響箭為訊號，同時從兩翼投入戰鬥；吩咐飛騎，通知後面還沒到的夏侯惇騎兵，繞開此地的主戰場，直襲彭城！

曹操還下了一道軍令：這場戰役為了懲罰敵軍的頑抗，不留俘虜，戰士們一律以敵人的首級邀功。

不留戰俘的軍令一傳到戰場上計程車兵耳中，曹軍士氣立時大振：這是主帥已確定曹軍必勝無疑的訊號，致使抵抗著徐州軍瘋狂進攻計程車兵，有不少人拼著命還不忘收集人頭，有的因此被敵軍砍掉了腦袋。

一切如曹操所料，彭城遭襲的訊息一傳到陶謙的耳中，陶謙幾乎能地命令自己的總預備隊立即馳援彭城，曹操一敵軍後方的旗號開始向彭城方向移動，便下令中軍射出了對空響箭，這是聚殲