在距史達林格勒150公里的頓河西岸，法西斯軍隊陷入了曠日持久的血戰。從喀拉蚩地城向西北方向對敵實施的首次反突擊，制止了希特勒匪徒沿頓河右岸向南繼續發展進攻。向西實施的第二次反突擊，衝破了對第62集團軍的兩個師和在上布律諾夫卡地區進行防禦的部隊所形成的合圍正面，飛行員a&iddot;&iddot;列舍托夫將突圍命令送到了那裡。7月3l日k&iddot;a&iddot;茹拉夫廖夫上校率部隊近5千人，抵達坦克第4集團軍防地。他很快就被任命為步兵第192師師長，但該師兵力十分薄弱。

敵人繼續向東推進的行動被阻止了。

上布津諾夫卡，馬諾伊林地區的戰鬥打的十分殘酷，一直持續到8月初。敵人在這裡投入了坦克第14軍和步兵第8軍，並在航空兵火力密集突擊的支援下發動了進攻。蘇軍的反突擊打破了敵人的企圖‐‐就是包圍並消滅在這裡作戰的蘇軍，如期奪取頓河渡口，迅速向史達林格勒推進。在德軍第6集團軍司令部，該集團軍前第一副官(幹部處處長)b&iddot;亞當聲稱，他對反突擊是頗有感受的。在同蘇軍坦克第1、4集團軍交戰之前，保盧斯、施密特和第6集團軍的其他高階軍官都認為，向史達林格勒推進將是不可阻檔的，奪佔該城如同奪佔哈爾科大至頓河途中所有居民點那樣容易。

對蘇軍坦克第1、4集團軍進行的反突擊的反響，引起了希特勒統帥部內部的惶恐不安。但是戰鬥仍在繼續。

7月28日16時45分，最高統帥部向史達林格勒方面軍司令員b&iddot;h&iddot;戈爾多夫將軍下達命令：&ldo;鑑於奇爾河口以南第64集團軍步兵第214師已撤到頓河東岸，敵人也在這裡抵達西岸，下奇爾斯卡亞至史達林格勒方向是目前整個戰線最危險的方向，因而也是最主要的方向。危險就在於，敵人渡過頓河後，勢必從南面向史達林格勒迂迴，並進入史達林格勒方面軍的後方。&rdo;

統帥部要求採取積極行動，消除面臨的威脅，&ldo;方面軍近日的主要任務是：第64集團軍各部隊、連同抵達喀拉蚩及其以南的步兵第204、32l師和坦克第23軍，要積極行動，最晚不遲於7月30日粉碎在下奇爾斯卡亞以南抵達頓河西岸之敵，並在這裡全面恢復對史達林格勒地區的防禦。&rdo;

k&iddot;c&iddot;莫斯卡連科元帥在回憶錄中寫道，坦克第1集團軍積極執行了這一訓令。為完成這一訓令，把坦克第23軍、步兵第204、397師和第398輕炮兵團轉隸給該集團軍。但是他們全在開進途中，因此集團軍司令員最初只得把坦克第163旅派往蘇羅維基沿地區，同第64集團軍的步兵第229師共同完成牽制敵人的任務。很快趕到的坦克第23軍和步兵第204師，在策62、64兩集團軍的結合部投入了交戰。&ldo;在粉碎敵人從西南向喀拉蚩發起的突擊中，他們起了決定作用。敵方各師損失慘重，從諾沃馬克西莫夫斯基地區被驅趕到奇爾河對岸。&rdo;

第64集團軍也完成了方面軍首長賦予的任務。為掩護在頓河作戰的第62集團軍左翼，b&iddot;n&iddot;崔可夫將軍定下決心：把步兵第112師派往頓河右岸洛戈夫斯基地區，佔領奧辛諾夫斯卡亞至上奇爾斯卡亞的防禦陣地，將步兵第229師各部調往蘇羅維基諾至大奧辛諾夫卡地區。步兵第112師抵達指定地區後，在這裡把德國人從第一陣地擊退，繼而攻到上奇爾斯卡亞車站。步兵第229師掩護著第62集團軍右翼。這樣一來，形勢有所好轉，為組織新的防禦贏得了時間。

這樣，在第64集團軍正面，法西斯德軍沒有達到預期目的。敵軍突破第64集