有關史達林格勒方面軍兵力兵器的分佈情況見下表：

註：第28集團軍計算在內。

從列舉的資料可以看出，坦克主要集中在合圍的對外正面，其餘地面兵力在合圍的對內正面和對外無面的分佈基本相等。

兵力 兵器 總數 合圍的　合圍的　方面軍

對內正面 對外正面 預備隊

師(計算數) (個) 38&iddot;5　 18&iddot;5　 14&iddot;5　 5&iddot;5

人數（個） 274000　100000　136000　38000

坦克（輛） 578 62 369 147

火炮（76毫米以上，門）　 1663 793 739 131

反坦克炮（門） 1179 525 575 79

迫擊炮（82毫米以上，門） 2175 1074 940 161

在合圍的對外正面，在下奇爾斯卡亞與敵軍集團對峙的第5突擊集團軍的密度最大。該集團軍防守在近95公里長的正面上，有7萬1千人、252輛坦克、814門大炮和迫擊炮。

第51集團軍的兵力兵器很弱，且防守在約140公里的地帶內，擁有3萬4千人、77輛坦克、419門大炮和迫擊炮。該集團軍地帶的戰役密度是1個師的正面達28公里，1公里正面僅有0&iddot;5輛坦克，約3門大炮和迫擊炮。每個師平均近4千人，每連30至50人。第28集團軍有4萬4千人、40輛坦克、707門大炮和迫擊炮。該集團軍防禦正面達130公里長。第5突擊集團軍和第51集團軍的物質保障，特別是彈藥和燃料保障不足。

在第5突擊集團軍對面作戰是敵步兵第336師、野戰航空兵第7師、坦克第11師。與第51集團軍對峙的敵軍有10個師。在埃利所塔地域與第28集團軍對峙的是德軍摩托化第16師。&ldo;頓河&rdo;集團軍群的預備隊‐‐坦克第17師位於託爾莫辛地區。

敵軍指揮部打算在科接利尼科沃和託爾莫辛兩個地區集結突擊集團，結果12月12日前，僅在科拉利尼科沃地區建起了一個突擊集團。

曼施泰因元帥決定，不待託爾莫辛突擊集團集結完畢就讓科捷利尼科沃集團(屬&ldo;霍特&rdo;集團軍群)發動進攻。敵人擬定沿季霍烈茨克‐‐史達林格勒鐵路線的一個狹窄地段實施突擊，並由此突破蘇軍的合圍正面。

史達林格勒方面軍首長識破了敵人的企圖，採取了打退敵人從科捷利尼科沃地域和下奇爾斯卡亞登陸場發動突擊的措施。制定措施時，也考慮到了敵人有可能從包圍圈進行迎擊。

最高統帥部大本營正確地分析了當時的形勢，決定暫緩實行消滅敵被圍集團的戰戰役。大本營賦予史達林格勒方面軍和西南方面軍的任務是：打破敵人向保盧斯集團靠攏的企圖，恢復各自在史達林格勒的陣地。

為了從南邊鞏固史達林格勒方面軍各部隊在敵科捷利尼科沃集團對面的陣地，派出了近衛第2集團軍。另外決定第5突擊集團軍搗毀雷奇科夫斯基村地域的敵登陸場，以便阻止敵科捷利尼科沃集團和下奇爾斯卡亞集團聯合作戰。這場戰役由坦克第7軍、步兵第258師、近衛步兵第4師負責實施，坦克第5集團軍的炮兵協助這次攻勢。

12月12日亂在合圍的對外正面上的力量對比是：第5突擊集團軍和第51集團軍共有8個步兵師、1個築壘地域、2個機械化軍、2個騎兵軍、4個坦克旅，最