臺兒莊戰役之時，龐炳勳部奉命駐守臨沂。曾經三次阻擊日軍南下，其中前兩次成功擊退日軍取得大捷。正因為龐炳勳成功在臨沂阻止了板垣師團南下，才令日軍磯谷師團孤軍深入臺兒莊，為後來的臺兒莊大捷打下了堅實的基礎。

1939年初龐炳勳奉命率部渡過黃河，在晉東南一代組織抗日。9月龐炳勳升任第二十四集團軍總司令，1940年初兼任河北政府主席。

河北收復之後，老蔣便命令龐炳勳趕回河北，目的自然是和劉昊搶地盤。龐炳勳不傻，當然看得出這是老蔣驅使雜牌軍打頭陣，鷸蚌相爭漁翁得利的圈套。龐炳勳也知道自己有幾斤幾兩，自不敢和劉昊搶地盤，又不敢公然違抗老蔣的命令，於是百般推辭。甚至以年老多病為由三次提請辭職，均為獲得批准。就這樣拖延了半年多，龐炳勳實在拖不下去了，只能硬著頭皮來到了河北，不走不行了。閻錫山始終將山西看成是自己的地盤，自然不希望旁人染指……一通擠兌便將老龐趕到了河北。

老龐來到河北之後，劉昊倒是沒有為難他。讓他的部隊暫時駐紮在保定的曲陽縣。山東戰役結束後，劉昊先是來到了保定。接見了一下這位河北省的省長。

劉昊先是和龐炳勳寒暄了幾句，看著面前有些侷促不安的龐炳勳，劉昊呵呵笑道，“聽說最近更陳兄身體不是太好呀？”其實現在龐炳勳已經年過花甲，長年的戰鬥生涯落下的一些病根，使得身體一直不佳。

“有勞司令長官掛懷，都是些老毛病了，老了不中用了。”龐炳勳笑著說道。

“哎！更陳兄此言差異，想廉頗年過八旬仍能上陣殺敵。更陳兄剛過花甲之年，怎麼會老呢！我看更陳兄是由於過於操勞國事，缺乏休養才會身體染恙。這樣吧！更陳兄就在這保定府好好休養一段時間，何況更陳兄身為省長也理應坐鎮省會，主持大局。至於二十四集團軍的軍務，就由小弟代為管理吧！”劉昊微笑著說道。

“這個恐怕不妥吧！”聽了劉昊的話龐炳勳立刻臉色大變，“再者說蔣委員長那裡也不好交代呀！”

“委員長那裡我自會說明，更陳兄身體不適還會安心留在保定為好！”劉昊微笑著說道。

龐炳勳此時已經出了一頭的冷汗，現在才知道眼前這位看著和顏悅色的劉昊。卻是個吃人不吐骨頭的主。辛辛苦苦奮鬥了幾十年才攢下這點家底，龐炳勳自然不肯心甘情願的拱手交給別人，但是想想劉昊那恐怖的實力，龐炳勳知道人家恐怕隨便伸出根手指都能滅了自己。“劉司令長官。事情重大，能不能容在下考慮考慮。”

劉昊笑著說道，“當然可以。”兩人又寒暄了幾句。劉昊叫人派車將龐炳勳送回了駐地。看到龐炳勳走了，張濤才走了進來。

“總司令。您就不怕這傢伙帶著部隊跑了。”張濤皺著眉頭問道。

“跑？他能往哪裡跑？”劉昊笑著說道，“現在他的駐地已經被警備師團團包圍了。他還能往哪裡跑。這個第二十四集團軍就交給你改編了。”

“我？”張濤驚訝的問道。本來張濤還奇怪為什麼劉昊會突然將他叫到保定來，但是張濤想破腦袋都沒想到劉昊竟然會讓他整編二十四集團軍。

劉昊端起茶杯喝了一口茶，點點頭道，“沒錯，就是你！張濤呀，這個二十四集團軍下設龐炳勳的第四十軍和孫殿英的新編第五軍。龐部已經被包圍了，估計老龐馬上就會投降了。至於這個孫殿英的新編第五軍，孫殿英暗通日本人，估計這會兒已經被就地正法了吧！用不了多久，這個新編第五軍也會被帶到保定進行整編。這兩個軍加起來也就兩三萬人，而且大多都是些烏合之眾，我們要的無非就是這個二十四集團軍的番號而已，我給你半年的時間，給我整編出一支精銳出來，四個師編制暫定為十萬人吧！我會上報老蔣，龐炳