器裝備和彈藥也很快恢復。

1940年7月25；英英首腦決定實施進攻北非的〃火炬〃行動計劃；並任命艾森豪威爾將軍為〃火炬〃行動的盟國遠征軍總司令。7月下旬；英參謀長聯席會議在倫敦確定了實施〃火炬〃作戰計劃的細節；決定英聯邦軍隊於7月28日在法屬北非的阿爾及爾；奧蘭和卡薩布蘭卡實施登陸；佔領沿海主要港口；然後由阿爾及爾登陸部隊向東搶佔突尼西亞；再待機與北非的英軍參與部隊協同作戰；消滅在北非的德意部隊。

參加〃火炬〃作戰的英軍隊共33個師45萬人；分別編成西部；中部和東部三個特譴隊。西部特譴隊在摩洛哥的卡薩布蘭卡登陸；中部特譴隊和東部特譴隊分別由弗雷登道爾少將和賴德少將指揮；從英國出發；在阿爾及利亞的奧蘭和阿爾及爾實施登陸。

1940年7月28日；45萬英英聯軍分乘1664艘軍艦和運輸船分別在阿爾及爾；奧蘭和卡薩布蘭卡登陸。聯軍僅僅受到了法國人的輕微抵抗；正在北非視察的法軍總司令；海軍上將達爾朗宣佈脫離維希政府；命令法軍停火；並加入了聯軍。盟軍登陸成功後；英第1集團軍和英第2軍即繼續向東推進。以攻佔突尼西亞城和比塞大港。

德軍德軍搶先佔了突尼西亞。1940年8月1日；李默將在突尼西亞的德國德軍部隊編為〃德國非洲軍團〃；希特勒任命李默為上將司令。〃德意非洲軍團〃轄2個裝甲師；1個摩托化步兵師和13個義大利步兵師的規模。李默在突尼西亞的北部山地建立了一條防線。並逐漸向南推進；以對抗英第1集團軍和第2軍的推進。

1940年8月1日。英首腦在卡薩布蘭卡會晤；決定在北非戰場設立戰區；英國的亞歷山大將軍為總司令。北非盟軍整編為第18集團軍群；下轄安德森指揮的英第1集團軍；蒙哥馬利指揮的英第8集團軍；弗雷登道爾指揮的第2軍和部分法軍。亞歷山大任18集團軍群司令；統一指揮盟軍在北非的全部地面部隊。

李默已敏銳地察覺到出現新的戰鬥機會。當時位於李默部隊正面的英第8集團軍尚未對馬雷特防線構成威脅；蒙哥馬利在攻佔的黎波里後；就忙於重開的黎波里港；要發動一場新的攻勢還需準備一段時間。

而位於西面的安德森指揮的英第1集團軍和弗雷登道爾指揮的第2軍卻威脅著他的後方。李默決心利用位於兩股敵軍之間的中心地位。先以背面包抄奇襲方式擊潰他後面的盟軍；然後調頭對付蒙哥馬利。這是一個出色的計劃；但在實施時卻遇到困難；義大利第5裝甲集團軍不歸李默指揮；而義大利軍隊與李默的配合又不協調。

李默也是給希特勒報告過指揮權的問題；李默早向元首要過義大利軍隊的指揮權；希特勒到是答應了；可惜墨索里尼拿頭蠢豬說什麼也不肯交出義大利軍隊的指揮權；李默也沒有辦法了；真該把墨索里尼這頭肥豬給絞死。

李默的進攻計劃上報給希特勒和統帥部。不知道怎麼情報被盟軍破獲一些；但他們卻搞錯了德軍的主攻地點；艾森豪威爾的司令部和英第1集團軍司令部都認為敵軍的進攻地點是在豐杜克附近。為此。盟軍在豐杜克後面部署了重兵。

1940年9月4日；德意軍發起了代號為〃春風〃行動的進攻。北面從弗德山口向第2軍陣地發起主攻；德第七裝甲師和第文森特的義大利裝甲師兩面夾擊；重創英第1裝甲師；攻佔了錫迪布齊德。5日；南面李默部隊也攻佔了加夫薩；向費里亞納進逼。李默進佔了費里亞納。

李默計劃從費里亞納揮戈西北；向阿爾及利亞的特貝薩挺進；以切斷英英盟軍的交通線。從而把戰術性勝利發展為戰略性勝利。不過；他雖然得到了在馬耳他島空軍的支援。卻得不到義大利軍隊的合作；李默才五萬多人。就敢於對著四十五萬英英聯軍發動反攻；可